Il arrive que l'OPA s'oppose à la volonté des dirigeants de la société convoitée. Cette dernière, pour se prémunir, doit se doter de certains outils de défense dits «anti-OPA». Détails. L'objectif d'une offre publique d'achat (OPA) est la prise de contrôle par une société (ou une personne physique) d'une autre société. Une OPA se pratique sur une société cotée en Bourse. En effet, l'opération consiste pour le raider, c'est-à-dire pour la société qui se présente comme cessionnaire, à racheter les titres côtés en Bourse de la société cible. Par toute voie de presse et de publicité, l'initiateur de l'opération se propose de racheter aux actionnaires de la société concernée l'intégralité ou une partie des titres qu'ils détiennent généralement à un cours supérieur à celui du marché et pendant un délai déterminé. Cet achat d'actions permettra au raider d'avoir la majorité à l'assemblée des actionnaires et donc de prendre la direction de la société cible. Le CDVM, dans sa circulaire, précise que le dépôt d'une OPA peut intervenir quand une personne physique ou morale vient à détenir, directement ou indirectement, 40% des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote. Défense préventive L'OPA est dite amicale lorsqu'elle se déroule avec l'accord des dirigeants des deux sociétés concernées par l'opération. En effet, l'opération peut s'inscrire notamment dans un but de fusion, de restructuration ou encore de concentration, soit verticale, soit horizontale. L'OPA est dite hostile lorsqu'elle s'oppose à la volonté des dirigeants de la société convoitée. Cette dernière, pour se prémunir contre les OPA hostiles, doit se doter de certains outils de défense «anti-OPA». «Une société cotée peut se défendre le plus efficacement possible avant qu'une OPA ne soit officiellement déclarée, avant même que ses dirigeants repèrent une telle intention de la part d'une autre société», souligne un analyste financier qui a souhaité garder l'anonymat. En effet, la fidélisation d'un certain nombre d'actionnaires «amis» (en une sorte de tour de table) constitue en principe la meilleure arme contre toute tentative de prise de contrôle par une autre société. La communication constitue une arme cruciale. «Une société a intérêt à faire connaître régulièrement sa stratégie et ses résultats, et à faire en sorte qu'ils soient bons, pour rassurer les minoritaires» nous explique notre analyste. D'ailleurs cela permet dans la plupart des cas d'avoir un cours de Bourse élevé, une autre manière de se prémunir contre les OPA. Lorsque ce n'est pas le cas, ce qui est d'ailleurs observé chez la plupart des sociétés de la cote casablancaise, qui observent une communication minimaliste, d'autres outils restent à leur disposition pour se protéger des OPA. Il s'agit d'abord de la limitation de droits de vote d'un certain type d'actions (les titres sans droit de vote) et la possibilité d'acheter un grand nombre d'actions afin de renforcer les actionnaires déjà en place. Et l'intérêt des minoritaires? Il est important de souligner que l'OPA peut être une obligation imposée au cessionnaire. En effet, l'article 18 de la loi 26/03 stipule clairement que «le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire quand une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert [...] vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs». Mais quel est l'intérêt de rendre l'OPA obligatoire? «C'est une obligation réglementaire qui a pour objectif de préserver les intérêts des petits porteurs», affirme notre analyste. Ce dernier explique ensuite que «l'OPA obligatoire a pour but de laisser le choix au minoritaires de rester dans l'actionnariat de la société cible et de continuer l'aventure, même après la survenue d'un nouvel actionnaire majoritaire avec une stratégie et des ambitions nouvelles, et de continuer à percevoir des dividendes». Il poursuit : «Dans cette situation, ils pourront apporter leur titre à l'OPA obligatoire, et ainsi réaliser une plus-value». C'est pour cette raison que l'initiateur de l'OPA obligatoire doit déposer auprès du CDVM une note d'information, qui présente aux investisseurs les caractéristiques de l'offre, les critères d'évaluation retenus pour déterminer le prix auquel sera réalisée l'OPA, les intentions de l'initiateur et l'intérêt ou le risque que présente la société cible. La note d'information est soumise à l'examen du CDVM qui peut demander des modifications, toujours dans l'intérêt de l'actionnaire minoritaire.
