Les sociétés anonymes sont priées de présenter leurs statuts à l'enregistrement ou transférer leur "vols" à destination de la SARL. La date limite de réservation est le 31 décembre 1999, sauf erreur due au report. Mardi dernier, la Banque Commerciale du D'autant plus qu'une campagne de sensibilisation s'avère désormais nécessaire. La nouvelle loi sur la Société Anonyme marque la fin d'une époque régie par un texte qui date au Maroc depuis 1922 faisant l'objet d'un ensemble de textes disparates, archaïques et qui à partir du 1er janvier 2000 vont laisser place à la loi 17/95. D'après M. A. Saaïdi, expert- comptable, ce nouveau-né qu'est la nouvelle loi sur la SA est un bébé avec un poids honorable de 454 articles répartis sur 16 titres. En dépit des différentes mutations de l'environnement et des progrès réalisés, les textes n'ont pas changé et sont donc inadaptables. Auparavant, la société anonyme offrait plusieurs avantages, en particulier l'anonymat et certaines dispositions fiscales. Cependant, estime M. Saaïdi, tous les avantages qui faisaient le succès de la SA ont disparu, sans que l'on s'en rende compte. Dorénavant, le fisc va suivre la répartition du capital pour voir s'il n'y a pas matière à taxation, alors que par le passé il se désintéressait de cette répartition. En outre, de par le passé, les gens fuyaient la SARL à cause du régime de la gérance majoritaire, c'est-à-dire que les gérants majoritaires n'étaient pas considérés comme des dirigeants mais comme des associés, et leur rémunération prenait suite à la répartition du bénéfice et est soumise à l'impôt sur les sociétés. Aujourd'hui, toutes les sociétés (SA, SARL, SNC option) sont soumises au même régime qu'est l'impôt sur les sociétés. L'esprit de la réforme trouve son origine dans le libéralisme et la volonté de faire de la SA un véritable outil de développement. Par ailleurs, cette nouvelle loi sur la SA dépasse le cadre contractuel pour un cadre institutionnel et, partant , permet d'assurer la transparence, la crédibilité et une meilleure protection de l'épargne et des minoritaires. D'autant plus que ce caractère institutionnel de la SA laisse une faible marge de manoeuvre pour l'improvisation contractuelle. Ainsi, grâce à son caractère institutionnel, la SA en tant qu'outil de développement doit survivre aux défaillances contractuelles. Dans le même cadre de survie de l'entreprise, elle n'existe en tant qu'institution que lorsqu'elle est immatriculée au registre de commerce et, entre actionnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts. Une autre nouveauté dans la loi sur la SA réside dans les sanctions civiles et pénales qui permettent de limiter les annulations et d'assurer la sécurité des tiers traitant avec la société. Concernant la responsabilité civile, celle-ci peut être individuelle ou solidaire selon le cas et peut être invoquée envers les tiers ou actionnaires, soit des infractions, dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes de gestion. A l'instar de la responsabilité civile, celle pénale a fait l'objet de vives critiques et est considérée comme un vrai code pénal. Cependant, assure M. Saaïdi, il ne peut y avoir de développement économique sans sanction des infractions. Dans la nouvelle formule, la distinction entre administrateurs dirigeants et non dirigeants a entraîné un véritable embryon de Conseil de surveillance qui a un devoir et non seulement du pouvoir. Son devoir est désormais le contrôle de gestion, le suivi des audits internes et externes. Un autre organe a vu ses missions élargies et précisées, il s'agit du Commissaire aux comptes. Ce dernier doit, outre sa mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux, s'assurer que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. Il a aussi le droit de vérifier la sincérité et la concordance des états de synthèse avec les informations données dans le rapport de gestion et les documents adressés aux actionnaires; il remplit également d'autres missions visant à limiter les actes de mauvaise foi. Voilà en quelques lignes les grands traits de la nouvelle loi sur la SA, mais des questions demeurent posées relativement aux difficultés de mise en application de la loi 17/95: dans les entreprises publiques, les administrateurs ne disposent pas d'actions de garantie, va-t-il y avoir un transfert fictif de garanties? Les administrateurs occupant des fonctions dans les administrations publiques vont-ils s'aligner sur les termes de la circulaire du Premier ministre? La rémunération des administrateurs va-t-elle être revue à la hausse de façon significative afin de faire adéquation entre risque de gestion et revenus? Autant de questions qui ne trouvent pas de réponse dans les articles et qui préoccupent pour autant les administrateurs.
