L'AMMC a rendu sa décision de recevabilité du projet d'Offre Publique de Retrait Obligatoire sur les actions LYDEC à l'initiative de VEOLIA Environnement SA agissant de concert avec VIGIE 50 AS et demande à la bourse la reprise de la cotation de la valeur dès ce 26 juillet. Conformément aux dispositions de l'article 31 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a examiné le projet d'Offre Publique de Retrait Obligatoire (OPR) visant les actions de LYDEC déposé en date du 1er juin 2022 par la société VEOLIA ENVIRONNEMENT SA agissant de concert avec sa filiale détenue à 100%, la société VIGIE 50 AS. En conséquence de ce dépôt, l'AMMC a demandé, selon les dispositions de l'article 30 de la loi susmentionnée, à la Bourse de Casablanca de procéder à la suspension de la cotation des titres de LYDEC. Le règlement-livraison de l'Offre Publique d'Achat Obligatoire sur les actions LYDEC visée par l'AMMC en date du 8 avril 2022 sous la référence VI/EM/006/2022 est intervenu le 27 mai 2022, entraînant le franchissement indirect du seuil de 95% du capital et des droits de vote de LYDEC par VEOLIA ENVIRONNEMENT SA. Par conséquent, et conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, VEOLIA ENVIRONNEMENT SA et VIGIE 50 AS ont initié de concert, une Offre Publique de Retrait Obligatoire sur les actions LYDEC. Le conseil d'administration de Veolia Environnement, tenu le 15 juin 2022, a pris acte de l'obligation d'initier une Offre Publique de Retrait sur les actions de Lydec et a décidé la radiation des titres de Lydec de la cote de la Bourse de Casablanca compte tenu du faible pourcentage du flottant en bourse. À la veille du dépôt du projet d'offre publique, la répartition de capital et des droits de vote de LYDEC se présente comme suit : Modalités de l'offre publique L'offre publique de retrait portera sur la totalité des actions non détenues par les initiateurs, soit un total de 127.113 actions, représentant 1,59% du capital et des droits de vote de LYDEC, à un prix de 270 MAD, soit 262 DH coupon détaché. Les actionnaires de LYDEC auront la possibilité d'apporter, intégralement ou partiellement, leurs actions à l'offre. Les initiateurs membres de l'action de concert s'engagent à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées par les actionnaires de LYDEC dans le cadre de l'OPR. Dans le cadre de cette opération, aucun seuil de renonciation à l'offre n'est prévu par les initiateurs. Intention des initiateurs Les initiateurs envisagent de procéder à la radiation des titres LYDEC de la cote de la Bourse de Casablanca à l'issue de la réalisation de l'offre. Examen de recevabilité En référence aux dispositions de l'article 13 et 32 de la loi 26-03 précitée, l'AMMC a apprécié le projet d'offre publique au regard des éléments suivants : Les caractéristiques du projet d'offre : L'AMMC a examiné les caractéristiques du projet d'offre au regard des principes énoncés par l'article 13 précité et notamment les principes de transparence et d'égalité de traitement des actionnaires. A ce titre, l'AMMC a relevé que le critère d'égalité de traitement est respecté dans la mesure où l'offre vise l'ensemble des porteurs des titres LYDEC, non détenus par les initiateurs de l'offre. Par ailleurs, l'évaluation des titres objet de l'offre publique a été effectuée par l'évaluateur indépendant « N. Amar Audit & Consulting (N2AC) », représenté par Monsieur Nawfal AMAR, dont la nomination a été préalablement approuvée par l'AMMC. L'analyse multicritère retenue pour la fixation du prix a été examinée par l'AMMC, et appréciée comme suit : o Méthode de transaction de référence : Cette méthode consiste à valoriser une société sur la base des prix auxquels ont été réalisées des opérations sur son capital à une date récente. Le prix par action obtenu dans le cadre de l'application de cette méthode correspond à celui retenu dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Obligatoire sur les actions LYDEC, visée par l'AMMC en date du 08 avril 2022, soit à 270 DH coupon attaché; – Approche par les cours de bourse : Cette méthode consiste à valoriser les actions LYDEC sur la base des cours boursiers moyens pondérés par les volumes. Le prix par action qui ressort de l'application de cette méthode est de 262,9 DH coupon attaché; – Méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) : L'évaluation est effectuée sur la base des flux de trésorerie futurs découlant du plan d'affaires de LYDEC, actualisés au coût moyen pondéré des capitaux et augmentés d'une valeur terminale actualisée. Cette méthode permet d'obtenir un prix par action de 269,6 DH coupon attaché. – Méthode du Goodwill basé sur l'ANR : Selon cette méthode, la valeur de l'entreprise est déterminée par la somme de l'actif net comptable réévalué et du Goodwill. Cette méthode aboutit à un prix par action de 272.5 MAD coupon attaché. Une synthèse de la valorisation faite par l'évaluateur indépendant est reprise dans le tableau suivant : Le prix par action retenu dans le cadre de l'offre publique de retrait s'établit à 270 DH par action coupon attaché. Compte tenu de ce qui précède, l'AMMC considère que les méthodes utilisées relèvent de critères d'évaluation objectifs, significatifs et multiples. De même, ces critères sont pertinents et usuellement retenus, et correspondent aux caractéristiques de la société visée. Aussi, l'AMMC estime que les caractéristiques de l'offre sont conformes aux principes énoncés par l'article 13 précité. L'attestation de l'évaluateur indépendant a conclu au caractère équitable du prix offert aux actionnaires minoritaires de LYDEC dans le cadre de l'offre publique de retrait objet de la présente décision de recevabilité. En application de l'article 29 de la loi 26-03 précitée, l'AMMC a soumis le projet d'offre au Ministère de l'Economie et des Finances en vue de l'appréciation dudit projet au regard des intérêts stratégiques nationaux. Le Ministère de l'économie et des finances n'a pas formulé d'objection sur le projet d'offre publique de retrait. Au vu de l'ensemble des éléments précités, l'AMMC déclare recevable le projet d'offre publique de retrait initiée par Veolia environnement SA agissant de concert avec VIGIE 50 AS, sur les actions LYDEC au prix unitaire de 270 DH coupon attaché, soit 262 DH coupon détaché. Le calendrier définitif de l'opération sera fixé ultérieurement. Il doit être préalablement validé par la Bourse de Casablanca. L'AMMC a demandé à la Bourse de Casablanca de reprendre la cotation de la valeur de LYDEC le 26 juillet 2022.
