Rapprochement d’entreprises

La fiscalité pèse lourd sur les opérations de rapprochement impliquant des PME/PMI et des entreprises en difficulté. Pourtant, ces opérations se révèlent parfois créatrices de valeur et nécessaires pour assurer la continuité et la compétitivité des entreprises marocaines.
Dans un contexte d’économie de mondialisation, où la concurrence devient de plus en plus rude, l’heure est à la croissance externe qui institue un autre moyen d’accroître le potentiel commercial des entreprises, soit par acquisition soit par fusion avec d’autres sociétés.
Une des grosses opérations de ce type dans le monde est le rachat par le groupe de Télécom Américain Comcast du câble opérateur AT&T Broadband (73 Mds $). En Europe, on notera le rapprochement de l’assureur allemand Allianz avec la Dresdner Bank (19,7 Mds $). Sans oublier, la grande fusion de BNP et Paribas en France.
Au Maroc, les entreprises suivent également cette tendance. Dans le secteur des assurances, le rapprochement récent d’Al Wataniya et RMA a coûté 300 millions de DH, la part de marché de la nouvelle entité créée étant de 23% environ.
La plus grande opération a été réalisée en 2004 dans le secteur bancaire avec l’acquisition de Wafabank par la BCM. Suite à cette fusion, Attijariwafa bank est née et devient désormais un nouveau leader sur un large éventail d’activités du secteur bancaire.
La nouvelle banque pèse lourd aussi bien au niveau national que régional, devenant la 1ère du Maghreb et la 8ème d’Afrique. Sa part de marché local est de 22% environ.
Ce rapprochement est considéré par plusieurs analystes de l’économie marocaine comme source de productivité étant donné les synergies qui peuvent être développées et la rentabilité attendue.
Toutes ces opérations ont été réalisées dans le même souci : contourner la concurrence et s’accaparer la plus grande part de marché tant sur le plan national qu’international.
Cependant, les opérations de fusion ou d’acquisition suscitent différents coûts, surtout fiscaux. À titre d’exemple, la fusion RMA-Wataniya a généré un coût fiscal de 260 millions de DH. Ce coût aurait été de 450 millions de DH si Al Wataniya avait absorbé la RMA et non l’inverse.
Principes fiscaux
généraux
Globalement, une opération de fusion engendre deux types d’imposition. D’une part, la société absorbée est normalement taxée sur les plus-values qu’elle a réalisées en transmettant l’universalité de son patrimoine à la société absorbante. Après la fusion, les deux sociétés ne font plus qu’une, la société absorbante prend en charge le passif lié à la société absorbée. De là, l’impôt sur les plus-values réalisées par la société absorbée sera dû par la société absorbante. D’autre part, la société absorbante devra s’acquitter des droits d’enregistrement de l’acte de fusion. Le régime de taxation ainsi exposé est un régime dit de droit commun qui s’avère, par ailleurs, très pénalisant dans la mesure où il traite la fusion de société comme une cessation d’activité au niveau de l’absorbée. C’est justement en prenant en considération les spécificités liées aux opérations de fusion (dues au fait que la personnalité de la société absorbée se trouvait dans l’enceinte même de la société absorbante), ainsi que l’importance des enjeux économiques, des régimes de faveur sont généralement prévus par les différents systèmes fiscaux. Ces régimes consistent généralement à mettre les opérations de fusion «entre parenthèses» comme si elles n’avaient pas eu lieu. Les biens transmis par l’absorbée à l’absorbante sont traités comme s’ils étaient toujours entre les mains de l’absorbée, ce qui évite notamment à cette dernière d’être redevable de l’impôt sur les plus-values.
Fiscalité marocaine
En vertu de l’article 20 du Dahir n° 1-86-239 du 31 décembre 1986, les sociétés fusionnées ne sont pas imposées sur le profit net de la fusion à condition que la société absorbante ou bien la société née de la fusion dépose une déclaration au service des impôts directs dans les 30 jours suivant la date de l’acte de fusion. Cette déclaration comporte plusieurs éléments qui sont détaillés dans ledit dahir. Si la déclaration n’est pas déposée dans les délais, la fusion est soumise au régime fiscal de droit commun (cession ou cessation d’entreprises).
De plus, les opérations de fusion des sociétés par action ou SARL, que ce soit fusion-acquisition ou fusion-absorption, sont exonérées du droit d’enregistrement de l’acte de fusion.
Et pour les PME/PMI ?
La vague de rapprochements d’entreprises touche essentiellement les grandes structures plus ou moins bénéficiaires.
Qu’en est-il alors des reprises de PME/PMI et des reprises d’entreprises en difficulté?
Le tissu économique marocain est constitué essentiellement de PME/PMI a fort potentiel de croissance, mais qui sont souvent en difficulté faute de moyens de financement. En effet, ces structures sont dans la plupart des cas endettées et les banques leur imposent des conditions de financement non avantageuses.
Ce qui fait que bon nombre d’entre elles se retrouvent avec une assise financière fragile bloquant ainsi toute opportunité de croissance et de développement. L’aide à ces entreprises pourrait provenir des grandes sociétés possédant des excédents de financement et souhaitant réaliser des investissements d’extension ou de diversification. Il est vrai qu’une reprise d’entreprise n’est pas une opération simple à concrétiser, ni une opération rentable à court terme, mais le potentiel de croissance de l’entreprise en question mérite d’être pris en compte. Par conséquent, le droit fiscal marocain en la matière devrait favoriser ces reprises, surtout dans un cadre économique caractérisé par la globalisation et le démantèlement des droits de douane suite à de nombreux accords de libre-échange. Ce qui impose aux entreprises marocaines l’obligation de performance pour pouvoir continuer à exister et faire face à la concurrence internationale.
Si on compare la fiscalité marocaine à la fiscalité française, cette dernière prévoit, selon l’article 210 A du code général des impôts, une règle similaire à celle prévue par la fiscalité marocaine.
Malgré cette similitude, les deux législations ne sont pas identiques, car l’article 210 B du code général des impôts en France prévoit, lui, que le régime de faveur prévu pour les fusions à l’article 210 A est également applicable aux opérations d’apport partiel d’actifs et de scission portant sur une ou plusieurs branches complètes d’activité. Cette dernière notion désigne, globalement, l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire capable de fonctionner par ses propres moyens. On peut citer à titre d’exemple les usines et les fonds de commerce.
Cette mesure favorise la reprise de PME/PMI qui sont souvent organisées de la sorte. Malheureusement, la fiscalité marocaine traite ces opérations comme de pures cessions d’actifs imposables en tant que tels, ce qui se révèle très pénalisant pour les opérateurs. Ces opérations (lorsqu’elles portent sur des branches complètes d’activité et non pas sur de simples biens isolés) obéissent à la même logique que les fusions et rien ne justifierait qu’elles soient traitées différemment.
Il est incontestable que le levier fiscal reste l’un des meilleurs moyens pour encourager le développement et la compétitivité des entreprises au Maroc.