Le comité national de l'environnement des affaires a soumis au Secrétariat général du gouvernement un projet de loi modifiant la loi sur les sociétés anonymes introduisant des réformes qui ne pourront que réjouir les petits porteurs. L'ensemble des modifications tournent essentiellement autour de la transparence. Bonne nouvelle pour les minoritaires actionnaires de sociétés anonymes, cotées ou non cotées à la Bourse de Casablanca ! Le Comité national de l'environnement des affaires (CNEA), chargé de l'amélioration du climat des affaires du Maroc, a concocté une nouvelle réforme après celle introduite en 2008. La nouvelle réforme vise à simplifier les procédures relatives au fonctionnement de la société, à assurer une meilleure transparence sur les décisions prises par le management, à renforcer les droits des actionnaires et à encadrer les programmes de rachat d'actions. Simplification des procédures Ainsi, dans le premier registre visant la simplification des procédures, on notera la modification de deux articles. Le premier article portant le n°12, relatif aux mentions obligatoires des statuts de la société, s'est vu introduire l'obligation d'inclure des informations sur les droits afférents aux différentes catégories d'actions (actions à droit de vote multiple, actions à dividendes prioritaires sans droit de vote...). Le second article, n°34, a été modifié pour simplifier la procédure de retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraires en exigeant, en contre-partie, simplement une attestation justifiant que la société a été immatriculée au registre du commerce au lieu du certificat du greffier du tribunal exigé auparavant. De même, en vertu de ces modifications, le dépôt des états de synthèses et du rapport du commissaire au greffe du tribunal est désormais possible en ligne sur la plate-forme www.erc.ma, lancée récemment par le gouvernement. Toujours dans le même esprit de simplification, mais cette fois-ci au niveau du fonctionnement même de la société, la nomination d'un vice-président du Conseil de surveillance deviendra facultative. « L'ancienne disposition, qui accorde un aspect obligatoire à cette nomination, alourdit le fonctionnement du Conseil de surveillance et crée la confusion de responsabilité entre le président et le vice-président », précise-t-on dans la note de présentation du projet de modification. Une seconde mesure admet l'ajout d'un nouvel article, 106 bis, qui impose aux sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des valeurs l'institution d'un Comité d'audit chargé, notamment, d'assurer le suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et au CDVM. Une telle structure contribue à renforcer la sécurité financière par un examen plus attentif des questions relatives à l'information comptable et financière et à son contrôle. Enfin, la troisième mesure tend à conférer au directoire le droit de convoquer l'assemblée générale. Transparence pour plus de confiance Par rapport à la transparence, plusieurs amendements ont été introduits. Tout d'abord au niveau du système des conventions réglementées. Celles-ci portant généralement sur des affaires et activités liant la société à l'un de ses directeurs ou actionnaires qui devient intéressé. Les modifications introduisent ainsi le principe selon lequel « les personnes intéressées et le Conseil d'administration ou de surveillance doivent veiller à ce que les conditions des opérations qu'elles concluent avec la société soient équitables ». Une deuxième modification vise l'introduction d'une information sur les conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales de marché. « Ce dispositif prévoit, outre l'information du président du Conseil par la partie intéressée, une communication de la liste de ces conventions aux autres membres du Conseil ainsi, respectivement, qu'aux commissaires aux comptes et aux actionnaires qui peuvent consulter ces conventions au siège social », souligne-t-on dans la note de présentation du projet de modification. En outre, le projet de loi prévoit une troisième modification intéressant la publication de rapport du CAC sur les conventions réglementées, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne. De même, les opérations de fusion absorption programmés par des sociétés cotées devraient en informer leurs actionnaires de la manière la plus complète et la plus claire possible sur les motifs, les modalités et les conséquences de telles opérations, pour qu'ils puissent en comprendre toute la portée et se prononcer en connaissance de cause. Renforcement des droits des actionnaires Par rapport au renforcement des droits des actionnaires, le législateur a simplifié les procédures de convocation des assemblées, en incitant les SA à s'engager dans la voie de la dématérialisation, notamment en utilisant leurs portails web ainsi que le remplacement rapide du commissaire aux comptes en cas de démission de ce dernier. La régulation laisse place à l'animation Quant à l'encadrement des opérations de rachat, la notion de « régularisation du marché » laissera place à celle « d'assurer l'animation du marché desdites actions, telle que requise par les dispositions de l'article 14 de la loi relative à la Bourse des valeurs, ou tout autre motif fixé par le CDVM, dans le respect des exigences de transparence et de bon fonctionnement de marché » et le seuil d'autodétention autorisé, figé à 10% et jugé très élevé, se fixera désormais par voie réglementaire. Enfin des mesures pour rétablir la confiance ! * Tweet * * *
