OFINANCE vient de dévoiler la première édition du panorama annuel des pratiques de gouvernance des sociétés faisant appel public à l'épargne annoncées dans les rapports ESG 2020 publiés durant la période de mars à mai 2020. Détails. Suite à la refonte de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes ainsi que l'entrée en vigueur en juin 2019 de la circulaire de l'AMMC n°03/19 relative aux opérations et informations financières, Les premières publications des rapports ESG ont vu le jour au premier semestre 2020, une période assez particulière en raison du confinement généralisé suite à la pandémie COVID-19 et aussi au contexte réglementaire de l'état d'urgence sanitaire qui a mis en suspens tous les délais réglementaires (article 6 du décret-loi n°2.20.292). « Etant souvent sollicité par nos clients émetteurs cotés en bourse sur les pratiques de gouvernance et l'analyse des écarts par rapport aux sociétés comparables au Maroc, nous avons estimé important de répondre à ce besoin par la réalisation d'une étude exhaustive des émetteurs faisant appel public ayant publié leur rapport ESG », explique-t-on en préambule de la synthèse de l'étude réalisée par OFINANCE. L'un des premiers constats de l'étude est que l'information sur la composition et le fonctionnement du conseil est de plus en plus précise, structurée et accessible. Ainsi, entre autre élément relevé par l'étude, en 2020, plus de la moitié des sociétés adoptent une présentation structurée de l'organe de gouvernance et de ses différentes caractéristiques (nombre de réunions, assiduité aux réunions, etc.). Par ailleurs, on note un rythme de travail soutenu et élevé et une diversification des thèmes des travaux des conseils d'administration. Concernant l'indépendance des conseils d'administration, l'étude d'OFINANCE révèle que la majorité des émetteurs ont finalisé le processus de nomination des administrateurs indépendants. Faut-il rappeler qu'en avril 2019, la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes a introduit l'obligation de la nomination d'un ou plusieurs administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance des sociétés faisant appel public à l'épargne. Ce texte de loi a fixé un délai d'une année pour se conformer à cette disposition soit avril 2020. Sur la base des rapports étudiés, 16 émetteurs n'ont pas encore finalisé le processus de recrutement des administrateurs indépendants et pour l'ensemble des émetteurs étudiés, le nombre d'administrateurs indépendants est de 153, informe OFINANCE. Aussi, en matière de représentation des femmes dans les conseils d'administration, l'étude souligne-t-elle que les émetteurs s'engagent progressivement pour la parité au sein des organes de gouvernance. En chiffres, le nombre de femmes administrateurs a atteint 156, soit 19 % du nombre total des administrateurs siégeant dans les conseils d'administration des émetteurs. Les femmes représentent 35 % du total des administrateurs indépendants. Et sur un total de 66 émetteurs ayant communiqué l'information sur la composition des organes de direction, 25 % de femmes font partie du Top Management des émetteurs, souligne l'étude. Par contre, l'étude constate que la formation des administrateurs reste une pratique très faible au Maroc. « La question de la formation des administrateurs est un chantier très important à mettre en place pour la gouvernance des sociétés dans les années à venir. Cette fonction va se professionnaliser dans les prochaines années et les exigences en terme de connaissances techniques et de leadership feront de la formation et des certifications un axe de développement majeur », explique Omar Amine, Associé Fondateur d'OFINANCE. Autre bémol relevé par l'étude, est que seulement 44 % des émetteurs ont communiqué l'information sur la rémunération des dirigeants telle qu'exigée par la circulaire de l'AMMC ce qui explique une réticence voire un tabou par rapport à ce type d'informations. Sur un autre registre et pandémie oblige, on souligne que la visioconférence est devenue le nouveau moyen de tenue des réunions des organes de gouvernance. En effet, pour l'approbation des résultats de l'exercice 2020, 32 sociétés cotées ont tenu leur AGO par les moyens de visioconférence. Pour ce qui est des comités spécialisés, certes les émetteurs s'engagent progressivement pour la parité au sein des organes de gouvernance. Toujours est-il que les comités prédominants au sein des organes de gouvernance sont les suivants : comité d'audit (94%), comité des nominations et rémunérations (48 %), comité des risques (31%), comité d'investissement (22%). L'étude informe par ailleurs que 74 % des émetteurs étudiés déclarent avoir mis en place des dispositifs anti-corruption pour prévenir toute forme de corruption. 64 émetteurs du panorama étudié ont déclaré l'existence d'un dispositif déontologique et 8 émetteurs ont initié une mise à jour du code déontologique conformément à la circulaire de l'AMMC. A contrario, les explications sur les points de non-conformité « Principe de Comply or Explain » restent souvent insuffisamment accessibles. Idem pour l'évaluation de la gouvernance comme outil de mesure de la performance du conseil d'administration qui reste une pratique très faible. Concernant les outils dédiés à la gouvernance, 56 % des émetteurs mentionnent dans leurs rapports ESG la mise en place de ces outils. L'étude souligne également que l'ancrage de la stratégie RSE au niveau des instances de gouvernance connait une nette amélioration. « Aborder la RSE uniquement sous l'angle règlementaire n'est pas suffisant, il faut qu'elle soit portée au plus haut niveau par les instances de direction et les administrateurs, et qu'elle s'inscrit dans les questions stratégiques de ces instances pour qu'elle puisse constituer un vrai levier de transformation et de création de valeur durable », soutient Sara El Qouatli, Chargée de Mission Senior, à OFINANCE. Somme toute, la saison des publications des rapports financiers annuels 2020 et de la tenue des AGO s'achève sur un bilan globalement positif, selon les éléments d'informations fournis par l'étude. Ce premier panorama montre une réelle amélioration observée des pratiques de gouvernance et de la qualité de l'information publiée et ce malgré un contexte de pandémie difficile, affirment ses auteurs. Le nouveau cadre réglementaire a mis deux années pour se mettre en place et les émetteurs ont globalement intégré les nouvelles exigences. Pour OFINANCE, il paraît évident qu'une réforme aussi importante induirait des changements de pratique au niveau des managers et des organes de gouvernance. L'enjeu serait de développer la courbe d'expérience des acteurs et mettre en place un écosystème de parties prenantes à intégrer et à associer à ce grand chantier (commissaires aux comptes, conseillers financiers, juristes spécialisés, responsable communication financière, agence de communication...). L'AMMC a tiré les premiers constats de cette réforme et a été réactive en initiant un projet d'amendement de la circulaire 3/19 pour une meilleure adaptation des règles aux pratiques du marché. Il s'agit d'apporter une définition plus claire de certains aspects du reporting extra-financier notamment les informations sur les critères liés à la composition de l'organe de gouvernance et l'information liée à son évaluation. Sur le plan réglementaire, les émetteurs vont devoir redoubler d'efforts pour s'adapter à de nouvelles règles de gouvernance impulsées par la volonté du Royaume du Maroc d'améliorer son classement Doing Business.
