Les parts sociales des associés d'une SARL leur confèrent divers droits tels que le droit de vote, le droit à l'information et naturellement le droit de percevoir des dividendes. En contrepartie de leurs apports, les associés d'une Société à responsabilité limitée (SARL) reçoivent des parts sociales. Ces parts sociales leur confèrent divers droits tels que le droit de vote, le droit à l'information et naturellement le droit de percevoir des dividendes. Les associés ont également le droit de céder ces parts sociales. Ce dernier droit est important et juridiquement protégé. En effet, en plus d'être contraire au droit des contrats qui prohibe les engagements perpétuels, le fait d'empêcher les associés de sortir de la SARL risquerait de dissuader les entrepreneurs de recourir à ce type de société. Néanmoins, dans la SARL, la cession de parts sociales est strictement réglementée. Certaines règles ont une portée générale et d'autres varient en fonction de l'identité du cessionnaire. La première règle générale est celle qui impose la rédaction d'un document. Cet écrit contient des informations telles que l'identification des parts concernées, les informations relatives à l'identité du cédant et du cessionnaire, le prix de la cession, les modalités de réalisation de la cession etc... La cession doit ensuite être portée à la connaissance de la société afin de lui être opposable. L'information de la société peut se faire de deux façons différentes. La première est régie par l'article 195 du Dahir des obligations et contrats (DOC). Cet article prévoit que la cession doit être signifiée par acte authentique ou par acte sous seing privé. La deuxième est prévue par la loi n°5-96 sur la Société à responsabilité limitée qui dispose que «la signification peut être remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant». La cession doit également faire l'objet d'une déclaration auprès du registre du commerce et d'une publicité dans un journal d'annonces légales et au Bulletin officiel. La personne du cessionnaire a une incidence sur les conditions à respecter pour céder des parts. Il convient en effet de distinguer trois cas : le cas de la cession de parts sociales à un tiers, celui de la cession à un conjoint, parent, allié et celui de la cession à un autre associé. Le principe est le suivant : toute cession de parts sociales à un tiers doit être autorisée par la majorité des associés, représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Le cédant doit notifier son projet de cession à la société et à chacun des associés. La notification peut avoir lieu par acte extrajudiciaire conformément aux articles 37 à 39 du Code de procédure civile ou par lettre recommandée avec accusé de réception. La société dispose alors de 30 jours pour faire connaître son droit à revendication (i.e. son refus). En l'absence de réponse dans ce délai, la cession est réputée acceptée par les associés. Si l'agrément est donné, de façon implicite ou explicite, la cession peut avoir lieu. Si l'agrément est refusé, et que le cédant possède ses parts depuis au moins deux ans, deux possibilités sont ouvertes aux associés. Ils peuvent acquérir ou faire acquérir les parts sociales à un prix fixé à dire d'expert. Ils peuvent aussi décider, avec le consentement de l'associé cédant, de réduire le capital de la société et de faire racheter par cette dernière les parts concernées. Le délai imparti aux associés est de 30 jours, prolongeable une fois par ordonnance du président du tribunal. Si à l'expiration de ce délai aucune de ces solutions n'est intervenue, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Ce principe connaît des exceptions. En application des articles 56 et 60 de la loi 5-96 la cession de parts entre conjoints, parents, alliés ou associés est libre, sauf stipulation contraire des statuts.
