Sound Energy, la société marocaine de gaz en amont, a conclu un accord de vente et d'achat avec Schlumberger Holdings II Limited pour acquérir la totalité du capital social émis de Schlumberger Silk Route Services Limited (« SSRS ») . Faits saillants de l'acquisition : Le Groupe aura augmenté les participations dans les permis d'exploration d'Anoual et du Grand Tendrara dans l'Est du Maroc (les « Permis d'exploration ») de 27,5 % à 75 %, ainsi qu'un contrôle total sur sa participation de 75 % dans la Concession de Tendrara. Acquisition relutive à des conditions très attractives Positionne Sound Energy pour générer des rendements, des flux de trésorerie et de la valeur améliorés à mesure qu'il fait avancer le développement progressif du TE-5 Horst Améliore considérablement la position des ressources découvertes et non découvertes L'augmentation de la participation à 75% n'aura pas d'impact sur la stratégie de développement par étapes prévue dans l'est du Maroc et souligne la position de Sound Energy en tant que développeur de gaz de premier plan dans le pays Sound Energy restera entièrement financé pour son intérêt direct accru de 75 % dans les investissements en capital prévus de la phase 1 de la concession Tendrara nécessaires jusqu'au premier gaz, sous réserve de la finalisation des accords de financement précédemment annoncés avec Afriquia Gaz, notre partenaire stratégique et un acteur majeur de l'industrie gazière marocaine SSRS détient une participation de 27,5 % dans les permis d'exploration d'Anoual et du Grand Tendrara dans l'Est du Maroc ainsi qu'une participation indirecte de 27,5 % dans la Concession de Tendrara au travers de sa relation contractuelle avec le Groupe. Après la réalisation de l'Acquisition, Sound Energy contrôlera des intérêts directs exploités de 75 % dans les Permis d'Exploration et dans la Concession. En contrepartie de l'Acquisition, le Groupe effectuera un paiement initial de 1 $ US (un dollar US) au Vendeur en espèces à la fin et pourra effectuer des paiements futurs au Vendeur en vertu d'un Acte de participation aux bénéfices (« PSD »). Aux termes de la PSD, le Groupe versera au Vendeur un montant équivalent entre 8 % et 11 % du total des bénéfices nets (après frais, taxes et autres déductions applicables) provenant de la Concession sur une période de 12 ans à compter de première production commerciale de la Concession. En cas de cession en numéraire par la Société d'une partie ou de la totalité de la participation de la SSRS dans les Permis d'Exploration (la « Intérêt du Permis SSRS ») au plus tard le 28 février 2023, le Vendeur serait en droit de recevoir de Sound Energy 27,5 % du produit net en espèces lié à la cession du Permis SSRS, pouvant atteindre 55 % du produit lié au Permis SSRS dans le cas où une telle cession interviendrait avant le 31 décembre 2021 (le « Droit de cession du permis d'exploration »). L'Acquisition est conditionnelle à ce que le Vendeur prenne les mesures nécessaires (y compris le règlement de tous les soldes intersociétés) au plus tard le 5 septembre 2021 pour vendre la totalité du capital social émis de SSRS à Sound Energy sur une base sans numéraire et sans dette à l'achèvement. À la fin de l'acquisition, Sound Energy accordera au vendeur une charge d'action sur 100 % du capital social de Sound Energy Morocco East Limited, la filiale à 100 % de la Société, dans le cadre du PSD et du droit de cession du permis d'exploration. Aux termes de la PSD, il existe un mécanisme de réduction de cette charge d'action lorsque certains jalons sont atteints et également de remplacement de la charge d'action par un mécanisme de sécurité alternatif suite au premier versement issu de la PSD. Au 31 décembre 2020, SSRS avait un actif net non audité de 87,1 millions de dollars US et a enregistré une perte pour l'exercice avant impôts de 0,2 million de dollars US. Le tableau ci-dessous résume le gaz découvert initialement en place et les ressources contingentes pour le Tendrara TE-5 Horst au sein de la concession évalués par RPS Energy Consultants, tel qu'annoncé par la Société le 20 décembre 2017 et le 23 janvier 2018, et l'intérêt net de la Société à la réalisation de l'Acquisition. À la suite de la réalisation de l'acquisition, Sound Energy contrôlera les droits sur 104 milliards de pieds cubes (Gpi3) supplémentaires de ressources contingentes 2C certifiées2 et acquerra 5,3 billions de pieds cubes (Tpi3) supplémentaires de potentiel d'exploration sans risque3 dans les entités TAGI à travers l'Anoual et Permis d'exploration du Grand Tendrara.
