Le processus des fusions-absorptions n'est pas encore achevé. En effet, après la fusion SAMIR-SCP et l'absorption en cours de Financière Diwan par l'ONA, voilà deux autres sociétés qui ne vont constituer à partir du 1er janvier 2000 qu'une seule unité. I Les deux cimenteries sont toutes deux majoritairement contrôlées par le groupe Ciments Français ; aussi leur fusion a-t-elle été dictée à la fois par le souci d'égalité de traitement des actionnaires minoritaires des deux sociétés et par le développement de leurs synergies. Les sociétés CIMAR et ASMAR ont respectivement des actionnaires minoritaires parfois différents, ou dont le pourcentage de participation dans le capital varie d'une société à l'autre. Dans un marché concurrentiel, le groupe Ciments Français doit opérer des choix en matière de gestion commerciale et industrielle de manière à défendre sa part du marché et optimiser la rentabilité globale des investissements. Mais du fait que les deux entités sont juridiquement distinctes, ces choix aboutiraient inévitablement à avantager une société par rapport à l'autre et induiraient par conséquent un traitement inéquitable de leurs actionnaires minoritaires respectifs. Selon la note d'information relative à cette fusion, l'opération permettra la mise en uvre de l'ensemble des synergies sans soulever le problème de l'égalité de traitement entre actionnaires des deux sociétés. L'intégration des deux sociétés permettra également une programmation concertée des investissements de maintien ou de renouvellement, des arrêts techniques et des échanges de pièces de rechange. Elle aura également des effets positifs sur le processus de distribution et la flexibilité des prix de vente. Suite à cette opération, ASMAR apportera à CIMAR tous les éléments de son actif et passif qui s'élèvent à 1,14 milliard de DH. La valeur retenue pour cet apport est basée sur les énonciations du bilan au 31 décembre 1998, après réévaluation conventionnelle de certains éléments d'actif. Comme conséquence de la dévolution intégrale de son patrimoine à CIMAR, la société ASMAR se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion ; en outre, l'ensemble de son actif et passif devant être entièrement transmis à la société absorbante, cette dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. En rémunération de la valeur nette des apports de la société absorbée, il sera attribué à ses actionnaires, à raison de six actions CIMAR pour cinq actions ASMAR, 2.845.920 actions d'une valeur nominale de 100 dirhams chacune, entièrement libérées, soit pour l'ensemble 284.592.000 dirhams, à créer par CIMAR en représentation d'une augmentation de son capital de même montant, à laquelle elle devra procéder. Les actions nouvelles à créer par CIMAR porteront jouissance à compter du 1er janvier 1999 ; sous la seule réserve de leur date de jouissance, elles seront entièrement assimilées aux 5.129.772 actions composant actuellement le capital social de CIMAR du point de vue des droits et obligations. Enfin, ASMAR existant sous la forme anonyme depuis plus de deux ans, les actions nouvelles ainsi créées seront immédiatement négociables. Comptabilisation des apports La différence entre la valeur du patrimoine apporté par ASMAR et la valeur nominale des actions créées pour rémunérer l'apport, soit le montant de DH 572.093.892,29, sera portée au passif du bilan de la société absorbante à un compte spécial dit « Prime de fusion », sur lequel porteront les droits des anciens et nouveaux actionnaires.
