À la différence de Tanger Med I, une société ad hoc sera créée pour le financement de la construction de Tanger Med II. Le staff de TMSA n'a pas manqué de déployer ses plus beaux atours pour séduire les investisseurs potentiels. Son argument phare: un investissement sans risque!? TMSA a choisi de faire cette fois-ci les choses en grand, ou du moins à la façon des grands ports construits de par le monde. Le fait de créer une SPV (une société de projet) pour la construction du port dénote d'une maturité certaine des promoteurs du projet. C'est incontestablement un atout supplémentaire, car cette opération permet de dégager les investisseurs de tout risque de marché, selon les équipes de TMSA. En réalité, c'est un financement d'infrastructure classique, si ce n'est que le risque commercial est assumé par le concessionnaire et leurs prêteurs, et non l'autorité concédante, autrement dit la SPV. Même le risque de construction a été neutralisé grâce à la mise en place d'un contrat à prix fixe et clé en main. Voilà de manière sommaire les atouts sur lesquels compte TMSA pour attirer à elle les 49% de capital manquant pour boucler le tour de table de la SPV. Seulement, les investisseurs equity présents lors de cet exposé ne l'ont pas tout à fait entendu de cette oreille. La SPV, késako ? Pour commencer, la mission de la SPV sera d'abord de financer et de construire l'infrastructure de base de l'extension du port. Ensuite, la SPV se devra de gérer et d'entretenir cette infrastructure de base. Ce sera la contrepartie des concessionnaires, grâce à une délégation d'autorité concédante que lui remettra TMSA. C'est donc ce véhicule de financement qui recevra les redevances payées par les concessionnaires des deux terminaux qui seront concédés dans le cadre de Tanger Med II. Grande nouveauté pour ce type d'infrastructure, les redevances seront fixes, garanties, et donc complètement déconnectées de l'activité commerciale du port. Et c'est là la principale sûreté offerte aux investisseurs. Mais très vite, le cas de la déchéance de la concession a été évoqué, et par là même la garantie des redevances fixes. «Les redevances sont garanties pendant toute la durée de la concession, c'est-à-dire 30 ans, mais pas en cas de déchéance de la concession. Mais il est prévu une réserve qui permette à la SPV de bénéficier d'un certain laps de temps pour trouver un nouveau concessionnaire», réplique Amir Jahanguiri, de Freshfields Bruckhaus Deringer. Une réponse vraisemblablement pas satisfaisante au regard de certains investisseurs, qui ne manquent pas de rebondir pour évoquer un autre risque: trouver un concessionnaire moins disant, ce qui encore une fois menacerait le caractère fixe et garanti des redevances. «Il ne faut pas oublier de prendre en compte l'amortissement de la dette qui sera déjà entamé», fait remarquer Saïd El Hadi. Et à Amir Jahanguiri de poursuivre : «il faut savoir que le régime d'indemnité pour lequel nous avons opté est plus dur que le schéma habituel. En cas de défaut, le concessionnaire ne pourra pas reprendre ses actifs, comme c'est le cas dans la plupart des concessions anglo-saxonnes. Pour éviter ce risque au concédant, les biens du concessionnaire seront repris et mis aux enchères». Cela dit, l'ensemble des détails juridiques concernant aussi bien la constitution de la SPV, que le contrat la liant aux concessionnaires, n'est pas encore complètement défini. Car ce n'est qu'en mai 2008 qu'aura lieu le véritable lancement de la consultation des banques et des investisseurs intéressés par une prise de participation de la SPV, le closing lui n'aura lieu qu'en octobre 2008. «Bien sûr que les institutionnels marocains ont d'ores et déjà manifesté leur intérêt, mais nous restons ouverts à tous», aime à rappeler Saïd El Hadi. Le programme d'investissement 2008-2012 de la SPV se monte à quelque 1.160 millions d'euros, dont 850 seront dédiés à la construction du port. Une somme qui sera financée à hauteur de 300 à 350 millions d'euros par les fonds propres, 70 millions proviendront d'une redevance initiale versée par les concessionnaires des quais à conteneurs avant même le démarrage de leur activité. Le reste étant apporté grâce à la dette. A noter également que la SPV bénéficiera d'un régime de protection spéciale par le biais de la signature prochainement avec l'Etat. «L'objectif est de permettre à la SPV de fonctionner comme une autorité portuaire, et d'éviter les risques liés à l'archéologie, aux problèmes environnementaux, au dérapage des travaux…», affirme le président du directoire de TMSA. Des propos qui apportent sans doute une sûreté supplémentaire aux investisseurs potentiels, mais qui présagent «peut-être» l'accord de certains passe-droits. Enfin, «cette convention comportera une clause de protection de la SPV au cas où l'Etat décide de reprendre la main sur l'autorité des ports», conclut Saïd El Hadi. Plus qu'une parade, ce sont de véritables courbettes que fait TMSA aux futurs investisseurs…
