Recommandé par le Code de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises et établissements publics, il devrait être imposé par le nouveau projet de loi bancaire. Il apporte une garantie d'objectivité et un recul par rapport aux autres administrateurs. Le Code de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises et établissements publics, publié en mars 2012, recommande explicitement que les Conseils comprennent au minimum 25% d'administrateurs indépendants. Par ailleurs, le nouveau projet de loi bancaire devrait imposer également l'intégration d'administrateurs indépendants. Les modalités d'application de ces recommandations ou directives restent encore à définir, car il n'existe pas de définition réglementaire communément acceptée par le marché. Dans ce cadre, une rencontre thématique sous le thème : «Administrateur indépendant : perceptions et réalités» a été organisé par l'Institut marocain des administrateurs (IMA), la Société financière internationale (SFI), ainsi que la CGEM. Cette rencontre avait aussi pour ordre du jour la présentation de la formation certifiante «Certificat des administrateurs des sociétés», mise en place par l'IMA, en partenariat avec l'Université internationale de Rabat (UIR). Dans un contexte d'internationalisation, il est important que les entreprises marocaines s'alignent sur les pratiques internationales de bonne gouvernance pour dégager un avantage compétitif et attirer les capitaux étrangers. Il y a une dynamique d'échanges et un travail de sensibilisation à effectuer auprès des entreprises pour ancrer ces nouvelles pratiques et ériger l'administrateur indépendant dans son rôle de contre-pouvoir. Ainsi, la rencontre a été l'occasion de débattre de l'importance de renforcer, au sein des Conseils d'administration, la présence d'administrateurs indépendants, d'autant plus que la gouvernance des entreprises a pris une importance primordiale dans la liste des critères à respecter pour que les fonds d'investissements injectent leur argent dans les sociétés. «La présence d'administrateur indépendant au Conseil est très importante pour nous parce qu'elle est préconisée par les principes de l'OCDE et par nos règles de gouvernance», souligne Sarah Cuttaree, responsable du projet gouvernance des entreprises au sein de la SFI. Dans ce sens, la SFI en donne une définition assez complexe: l'administrateur indépendant ne doit pas avoir été employé par la société au cours des cinq dernières années; ne doit pas avoir été aussi un consultant ou un conseiller, ni avoir eu d'affiliation avec un client ou un fournisseur et, évidemment n'avoir pas été actionnaire ou membre de la famille d'un actionnaire... C'est dire que l'armada de critères de sélection témoigne du rôle d'un bon administrateur dans la gouvernance d'une entreprise. En revanche, les définitions adoptées par les organisations internationales (OCDE, SFI) ou les régulateurs à travers le monde diffèrent et reflètent surtout la complexité du concept d'indépendance et l'impossibilité d'inventorier toutes les situations de conflits d'intérêts. Selon Emannuel de Boullay, administrateur indépendant et expert SFI, «il est plus important d'avoir des administrateurs compétents que des administrateurs indépendants». Il est vrai que l'application nominale et réglementaire de l'indépendance n'est en rien un gage de qualité, «encore faut-il s'assurer que l'indépendant exerce réellement son rôle de challenger et entraîne une expression libre de la part des administrateurs», commente Emmanuel de Boullay. Au Maroc, la bonne gouvernance des entreprises est à l'état embryonnaire. Même entouré de dirigeants efficaces et de confiance, le chef d'entreprise est le seul décideur. Néanmoins, les grandes structures font de plus en plus appel à des administrateurs indépendants, malgré la rareté des compétences. Abdelkader Masnaoui, administrateur indépendant, témoigne de son expérience et nous livre ses trois règles d'or : «la première règle est de prendre le temps de bien connaître le secteur d'activité de l'entreprise, la seconde est de faire preuve de modestie et d'humilité et, enfin, la troisième est de faire preuve de perspicacité».
