Souscription d’actions : Les obligations des SA cotées détaillées

* Le décret signé en fin d’année 2009, pris pour l’application de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, a été publié au B.O.
* Le nouveau texte précise les conditions de forme du bulletin de souscription d’actions ainsi que les formalités à remplir pour les rapports spéciaux des commissaires aux comptes.
Le décret pris le 21 décembre 2009 et publié dans le dernier B.O (n° 5806) commence par une énumération des conditions de forme des bulletins de souscription d’actions des sociétés faisant appel public à l’épargne. C’est l’article 19 de la loi 17-95 qui dresse, de manière sommaire, les exigences à respecter lors de l’émission d’actions. Le nouveau décret 2-09-481 souligne que le bulletin de souscription doit impérativement contenir le nombre d’actions souscrites, le prix d’émission ou la fourchette de prix ainsi que le montant libéré. Le bulletin de souscription doit également contenir la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature. Le nouveau texte souligne aussi l’obligation de la remise au souscripteur d’une copie du bulletin accompagnée du nom du ou des journaux d’annonces légales dans lesquels est faite ladite publication. Le dernier alinéa de l’article premier du nouveau décret précise aussi que le souscripteur doit être informé des références du visa de la note d’information fournie par le Conseil déontologique des valeurs mobilières.
Outre ce renforcement du devoir d’information qui incombe aux SA faisant appel public à l’épargne, le décret signé par le Premier ministre Abbas El Fassi a essayé de «vulgariser» la portée des articles 58 et 97 de la loi 17-95. Et ce concernant cette fois le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions des dirigeants des S.A. Les commissaires aux comptes doivent ainsi mentionner dans leurs rapports tout ce qui relate les modalités essentielles de ces conventions. Notamment les prix, les commissions consenties, les intérêts stipulés, les sûretés conférées ainsi que tout ce qui touche aux rémunérations exceptionnelles prévues par la loi sur la S.A.
Il faut aussi mentionner les règles relatives à la tenue des Assemblées Générales et le droit de note. La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est en principe accompagnée d’un formulaire explicatif. Ce document, selon le nouveau texte, doit comporter le sens du vote, qu’il soit favorable ou non, ainsi que les résolutions, dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée. La loi impose aussi que soit annexé à ce formulaire le texte des résolutions proposées, «accompagné d’un exposé des motifs et de l’indication de leurs auteurs», souligne le décret 2-09-481. Les décisions de suppression des droits préférentiels de souscription sont aussi concernées par le nouveau texte. Les commissaires aux comptes doivent impérativement donner leur avis sur la proposition de suppression ainsi que les motifs invoqués dans le rapport du Conseil d’Administration et du Directoire.
Il reste à mentionner que le dernier article du nouveau décret partage la responsabilité de l’application des nouvelles mesures entre les départements de S. Mezouar et de A. Reda Chami.