Le décret n°2.25.1080, publié au Bulletin officiel du 30 mars 2026, transforme radicalement les obligations du commissaire aux comptes lors des opérations d'augmentation de capital des sociétés anonymes. Désormais, l'avis sur la fourchette de prix et la certification de sincérité des bases de calcul ne sont plus une option laissée à l'appréciation des parties. Ils deviennent un passage obligé. Pour les dirigeants de sociétés cotées comme pour les actionnaires minoritaires, la donne change. Détails. Le décret est passé presque inaperçu dans le flot des publications du Bulletin officiel du 30 mars dernier. Signé le 17 mars 2026 par le chef du gouvernement Aziz Akhannouch, contresigné par Nadia Fettah pour l'Economie et les Finances, et Ryad Mezzour pour l'Industrie et le Commerce, le texte tient en deux articles. Mais derrière cette brièveté administrative se cache une révolution silencieuse pour toutes les sociétés anonymes du Royaume, qu'elles soient cotées en Bourse ou détenues par des actionnaires familiaux. Le décret n° 2.25.1080 modifie le décret d'application n° 2.09.481 de la loi n° 17.95 sur les sociétés anonymes. Il vient refermer une brèche que les praticiens connaissaient bien : celle du «le cas échéant». Pour mesurer la portée exacte de cette réforme, analysons ce qui change vraiment pour les entreprises, les auditeurs et les épargnants. Ouvrons le débat en posant le cadre juridique. Le décret modificatif ne touche qu'à une disposition très précise, mais ô combien stratégique, du décret de 2009 : l'article 4, qui définit le contenu du rapport spécial du commissaire aux comptes en cas d'augmentation de capital. Plus exactement, il modifie les points 2 et 3 de cet article. De quoi s'agit-il concrètement ? Lorsqu'une société anonyme procède à une augmentation de capital, notamment avec suppression du droit préférentiel de souscription ou par apport en nature, le commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial. Ce rapport donne un avis sur le prix d'émission des actions nouvelles et sur les conditions de fixation de ce prix. Jusqu'à présent, le texte réglementaire comportait une formule qui laissait une marge d'appréciation considérable : l'avis sur la fourchette de prix envisagée par le conseil d'administration n'était requis que «le cas échéant». De même, l'obligation pour le commissaire aux comptes d'indiquer si les bases de calcul de cette fourchette étaient exactes et sincères était conditionnée par ce même «le cas échéant». Dans la pratique, ce «le cas échéant» était une invitation à l'esquive. Lorsque le conseil d'administration présentait une fourchette de prix indicative avant de fixer le prix définitif, certains commissaires aux comptes estimaient que leur rapport spécial n'avait pas à se prononcer sur cette étape intermédiaire. D'autres le faisaient spontanément. Une disparité de traitement qui créait une insécurité juridique pour les actionnaires appelés à voter la résolution. La fin du «le cas échéant» Le décret du 17 mars 2026 supprime purement et simplement la mention «le cas échéant» des deux alinéas concernés. Le nouveau texte est limpide : le rapport spécial doit désormais contenir, de manière systématique et impérative, deux éléments. Premièrement, «l'avis du commissaire aux comptes ou du conseil d'administration collectif sur le prix d'émission et son montant ou la différence de prix, et les conditions de fixation de ce prix adoptées par le conseil d'administration collectif». Deuxièmement, «l'indication si les bases de calcul du prix d'émission ou de la différence de prix étaient exactes et correctes». C'est le lieu de mesurer la charge de travail supplémentaire que cela implique pour les commissaires aux comptes, experts-comptables et autres professionnels du chiffre. «Ce n'est pas une simple retouche cosmétique», prévient un analyste. Cela signifie que même lorsque le conseil d'administration présente une simple fourchette de valorisation indicative (par exemple entre 180 et 220 dirhams par action) avant de fixer le prix définitif à 200 dirhams quelques jours plus tard, ces derniers doivent dorénavant donner un avis formalisé sur cette fourchette. Ils doivent certifier que les hypothèses sous-jacentes (le multiple d'EBITDA retenu, le taux d'actualisation des flux de trésorerie, les comparables boursiers utilisés) sont exactes et sincères. Ce n'est plus optionnel. C'est une obligation de moyens renforcée. Pour le directeur financier d'un grand groupe coté, cette modification change la chronologie des opérations. «Avant, nous pouvions présenter une fourchette large à l'assemblée générale, obtenir la délégation de compétence, puis affiner le prix définitif avec nos banques d'affaires en fonction des conditions de marché au moment du lancement effectif de l'opération. Désormais, le commissaire aux comptes va devoir auditer et valider les paramètres de cette fourchette en amont. Cela nous oblige à figer beaucoup plus tôt nos hypothèses de valorisation et à les documenter de manière exhaustive». Exemple concret : l'augmentation de capital d'une société cotée Prenons l'exemple d'une société cotée, que nous appellerons «Darryl&Sanae Industries», qui souhaite lever 500 millions de dirhams pour financer une acquisition. Le conseil d'administration se réunit le 1er juin 2026 pour arrêter le principe de l'opération et convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il propose une fourchette de prix d'émission comprise entre 95 et 110 dirhams par action, le prix définitif devant être fixé ultérieurement par le directoire dans le cadre d'une délégation de compétence. Sous l'empire de l'ancien texte, le commissaire aux comptes pouvait se contenter, dans son rapport spécial, de commenter les modalités générales de fixation du prix et d'indiquer que les bases de calcul de la fourchette lui paraissaient «raisonnables», sans s'engager formellement sur leur exactitude. Le nouveau texte lui impose de certifier que le multiple de résultat net retenu pour définir la borne basse de 95 dirhams, ou que la prime de contrôle implicite dans la borne haute de 110 dirhams, reposent sur des données financières vérifiées et des méthodes d'évaluation conformes aux standards professionnels. De quoi réjouir les actionnaires minoritaires, pour qui cette évolution représente une victoire pour la transparence et l'équité de traitement. En effet, trop souvent, les petits porteurs étaient confrontés à des résolutions d'augmentation de capital où la délégation au conseil d'administration était un blanc-seing. Le rapport spécial du commissaire aux comptes était parfois lapidaire sur les aspects de valorisation, se retranchant derrière le «le cas échéant» pour ne pas avoir à se prononcer sur une fourchette qui lui paraissait pourtant trop large ou mal étayée. Désormais, l'avis est obligatoire. Si le commissaire aux comptes estime que la fourchette n'est pas justifiée, il devra le dire noir sur blanc. Cela donne aux actionnaires une base beaucoup plus solide pour exercer leur vote, voire pour engager la responsabilité des dirigeants ou de l'auditeur en cas de préjudice. Ce qui est faisable, ce qui ne l'est plus Un avocat d'affaires, contacté, dresse la liste des pratiques qui deviennent caduques. «Ce qui n'est plus faisable, c'est le rapport spécial "a minima". Le commissaire aux comptes ne peut plus se contenter de paraphraser la délibération du conseil d'administration. Il doit mener une véritable diligence de valorisation, au même titre qu'un expert indépendant dans le cadre d'une offre publique», nous dit-il. Concrètement, pour une société anonyme non cotée qui procède à une augmentation de capital réservée à un nouvel investisseur, le commissaire aux comptes devra examiner les termes de la lettre d'intention, analyser les comptes prévisionnels et vérifier la cohérence du prix d'émission avec la valeur mathématique comptable et la rentabilité future estimée. Nuance ! Il ne s'agit pas de se substituer à un évaluateur professionnel, mais de porter un jugement critique sur les travaux présentés par la direction. Si la direction utilise une méthode d'évaluation inappropriée ou des hypothèses manifestement irréalistes, le commissaire aux comptes doit le signaler. Sa responsabilité civile et disciplinaire est engagée. Ce qui reste faisable, en revanche, c'est la délégation au conseil d'administration pour fixer le prix définitif dans le cadre d'une fourchette préalablement approuvée par l'assemblée. Le décret ne supprime pas cette faculté offerte par la loi 17.95. Il en renforce simplement l'encadrement en exigeant que le rapport spécial se prononce explicitement sur les bases de calcul de cette fourchette. L'impact sur les différents acteurs économiques Pour le directeur financier du groupe coté, l'impact est double. D'une part, il y a un alourdissement du calendrier préparatoire. Ce dernier va devoir associer le commissaire aux comptes beaucoup plus en amont, quasiment dès les premières modélisations financières. Ce qui peut allonger le délai de préparation d'une augmentation de capital de deux à trois semaines. D'autre part, il y a un renforcement de la crédibilité de l'opération vis-à-vis des investisseurs institutionnels. Un rapport spécial circonstancié, qui certifie la sincérité des bases de calcul, est un signal de bonne gouvernance. Cela peut faciliter la levée de fonds, notamment auprès des fonds étrangers qui sont très attentifs à la qualité de l'information financière. Pour les sociétés anonymes non cotées, notamment les PME familiales qui ouvrent leur capital à des investisseurs minoritaires, l'impact est plus contrasté. L'avocat d'affaires prévient : «Certaines entreprises risquent de découvrir avec surprise l'étendue des nouvelles obligations. Le dirigeant qui pensait pouvoir négocier un prix d'entrée «à la louche» avec son nouvel associé va se heurter à l'exigence d'un rapport spécial documenté. Cela peut générer des tensions si le commissaire aux comptes émet des réserves sur la valorisation retenue. Mais, à terme, c'est un progrès : cela protège les associés historiques contre une dilution excessive et les nouveaux entrants contre une survalorisation abusive». Soulevons un point important concernant les sociétés faisant appel public à l'épargne. Pour les sociétés cotées, le décret s'articule avec les dispositions de la loi n° 17.99 relative au Code des assurances, mentionnée dans les visas. En effet, l'ACAPS est consultée sur ce texte car les compagnies d'assurance, qui sont des investisseurs institutionnels majeurs, sont directement concernées par la qualité de l'information financière. Cela montre une volonté de convergence des standards entre le droit des sociétés et le droit des marchés financiers. Une responsabilité accrue pour les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes devraient-ils s'inquiéter quant à la portée pratique de la réforme ? Le texte dit qu'ils doivent indiquer si les bases de calcul étaient «exactes et correctes». Ce qui est une formulation très forte. En audit, ces professionnels parlent habituellement d'assurance raisonnable, pas de certification absolue. Le juge pourra-t-il demain leur reprocher de ne pas avoir décelé une erreur dans un business plan prévisionnel qui s'est révélé trop optimiste ? De quoi appeler une doctrine professionnelle de l'Ordre des experts-comptables pour préciser le niveau d'assurance attendu. Dans l'attente, ceux-ci vont devoir renforcer leurs procédures. Pour chaque augmentation de capital, ils gagneraient à constituer un dossier de travail spécifique, documenter les échanges avec la direction sur les hypothèses de valorisation, et probablement solliciter l'avis de leurs propres experts en évaluation lorsqu'il s'agit de sociétés cotées ou d'opérations complexes. Ce qui aura certainement un coût, qu'ils devront répercuter sur leurs honoraires. Une pierre supplémentaire à l'édifice de la transparence Le décret n° 2.25.1080 du 17 mars 2026 n'est pas une révolution bruyante. Il ne modifie pas la loi 17.95 elle-même, mais un simple décret d'application. Pourtant, en supprimant deux mentions «le cas échéant», il envoie un signal puissant à l'ensemble de la place financière de Casablanca et au tissu des sociétés anonymes marocaines : l'ère du flou artistique en matière de valorisation des augmentations de capital est terminée. Pour l'actionnaire minoritaire, c'est une arme supplémentaire pour contrôler la gestion des dirigeants. Pour le dirigeant, c'est une incitation à la rigueur et à la transparence. Pour le commissaire aux comptes, c'est une extension de son périmètre de responsabilité qui exigera des diligences renforcées. Disons que ce décret est une brique modeste mais essentielle dans la construction d'un marché financier marocain plus mature et plus attractif pour les capitaux internationaux. Il aligne progressivement les standards marocains sur les meilleures pratiques internationales en matière de protection des investisseurs. Reste à savoir si les praticiens sauront s'approprier ce nouvel outil sans en faire une source de contentieux excessif. L'équilibre est subtil entre la nécessaire protection des actionnaires et la fluidité des opérations de financement des entreprises. Les prochains mois, qui verront les premières augmentations de capital réalisées dans le cadre de ce nouveau texte, apporteront les premiers retours d'expérience. Bilal Cherraji / Les Inspirations ECO
