تعديلات منتظرة لقوانين الشركات تحمي “المستثمرين الأقلية” بالمغرب

من المرتقب أن تعتمد حكومة سعد الدين العثماني مشروع قانون جديد لإدخال بعض التعديلات على مقتضيات القانون المتعلق بشركات المساهمة، بهدف تعزيز حماية المستثمرين الأقلية في إطار تحديث الإطار القانوني الوطني من أجل استقطاب أكبر للاستثمارات جهوياً ودولياً، وتحسين ترتيب المملكة في مؤشر مناخ الأعمال.
ومن أجل تحقيق ذلك أعدت وزارة الصناعة والاستثمار والتجارة والاقتصاد الرقمي مشروع قانون يقضي بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، من أجل مواكبة التغير والنمو السريع الذي يعرفه مناخ الأعمال على المستويين الدولي والمحلي.
ويندرج مشروع القانون الجديد، المرتقب أن تصادق عليه الحكومة في الأسابيع المقبلة، في إطار مخطط اللجنة الوطنية لمناخ الأعمال لسنة 2019، الذي يهدف إلى تعزيز حماية المستثمرين الأقلية وترسيخ مبدأ الشفافية والحكامة الجيدة ومسايرة المعايير الدولية.
وتتمثل أهم التعديلات في توسيع نطاق تطبيق دعوى المسؤولية عن الأخطاء المرتبكة إلى أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الرقابة، سواء أثناء ممارستهم للتفويض الموكول إليهم أو بسبب الأخطاء المرتكبة أثناء التسيير؛ وتسقط المسؤولية عنهم إذا لم يعز إليهم أي خطأ وقاموا بالتبليغ عن الأخطاء للجمعية العامة المقبلة فور علمهم بها.
كما يتضمن المشروع الجديد إلزامية تسديد الأرباح المحققة من طرف أجهزة التسيير، والتي تم الحصول عليها إثر قيامها بأعمال أو تصرفات مخالفة لمقتضيات القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة، وذلك بأمر من المحكمة، إضافة إلى تشديد العقوبات المطبقة على أجهزة التسيير إثر ارتكاب المخالفات المنصوص عليها في القانون سالف الذكر أثناء ممارسة التفويض الموكول إليها عبر استبعادها لمدة سنة.
وبموجب مشروع القانون الجديد، سيتم إخضاع تفويت أكثر من 50 في المائة من أصول الشركة خلال اثني عشر شهراً لترخيص مُسبق للجمعية العامة غير العادية، عوض ترخيص مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة، إضافة إلى التنصيص على مفهوم المتصرفين المستقلين وغير التنفيذيين كأعضاء في مجلس الإدارة ومجلس الرقابة.
وبالإضافة إلى ذلك، ستتم الإشارة في تقرير التسيير إلى التفويضات الموكولة إلى المتصرفين في مجالس إدارة أو مجالس رقابة أخرى ومهامهم ووظائف الرئيسية؛ ناهيك عن مقتضى يمنع الجمع بين وظيفة رئيس مجلس الإدارة ووظيفة المدير العامة بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكتتاب.
وتسعى حكومة سعد الدين العثماني، من خلال هذه التعديلات التي ستطال المواد 67 و70 و110 و104 و155و352 من القانون رقم 17.95 الخاص بشركات المساهمة، إلى تحقيق تأثير إيجابي في التحفيز على الاستثمار وخلق فرص الشغل وتحسين مناخ الأعمال.
وفي السياق نفسه، أعدت وزارة الصناعة مشروع قانون آخر لتعديل بعض مقتضيات القانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأُسهم، والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة، يندرج ضمن الأهداف السابقة نفسها.
أبرز التعديلات التي ستطال هذا القانون تتضمن منح الجمعية العامة سلطة تحديد كيفيات أداء الأرباح المصوت عليها من طرف الجمعية العامة خلال تسعة أشهر، تحتسب من تاريخ اختتام السنة المالية، إضافة إلى منح الإمكانية للشركاء الذين يملكون خمسة في المائة من رأس مال الشركة لاقتراح إدراج مشروع أو عدة مشاريع قرارات في جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة.
كما تنص التعديلات على إخضاع تفويت أكثر من 50 في المائة من أصول الشركة خلال مدة اثني عشر شهراً لموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، إضافة إلى تمكين الشريك أو الشركاء الذين يملكون عُشُر الأنصبة، إذا كانوا يمثلون عُشر الشركاء على الأقل، من أن يتقدموا بطلب عقد اجتماع الجمعية العامة.