* Le projet de loi n° 20-05 portant réforme de la loi sur la S.A semble ne pas susciter l'adhésion totale des commissaires aux comptes. * Pourtant, sur plusieurs volets, la nouvelle mouture présente des avancées remarquables. * Même si elle semble nettement influencée par les nouvelles exigences de l'ouverture de l'économie et des entreprises marocaines, la nouvelle loi a réussi à satisfaire, du moins partiellement, les demandes des opérateurs. En vigueur depuis la fin de l'année 1999, la loi 17-95 sur la S.A arrive à son terme ; sur la demande pressante des opérateurs qui jugeaient ce texte inadapté à plusieurs égards. Invité par l'Ordre des experts comptables de Casablanca et régions du sud, M. Khalid Lahbabi, Président de la Commission juridique et fiscale de la CFCIM, s'est dit satisfait des avancées réalisées par l'actuel projet. En énumérant les divers aspects de la réforme, ce conseiller en droit des affaires a conclu que «certaines propositions ont été faites à l'échelle de la commission de la CFCIM afin d'améliorer davantage certains aspects importants de l'actuel projet». Pour le Président du Conseil régional de Casablanca et sud, M. Faïçal Mekouar, «les incohérences, le dispositif pénal régressif, la qualité de PDG non adaptée au contexte marocain, ainsi que l'évolution de l'environnement réglementaire depuis 1996» font que le besoin est devenu pressant pour réformer la loi sur la S.A. D'un autre point de vue, le projet de loi n° 20-05 semble ne pas susciter l'adhésion totale des commissaires aux comptes. Mohamed Khalid Ben Othmane, expert-comptable, a constaté qu'«une série d'incompatibilités prévues par l'actuel projet nécessitent plus de diligence de la part des commissaires aux comptes». Tout en constatant que «des améliorations limitées ont été portées au fonctionnement des Conseils d'administration, du Conseil de surveillance et de la Direction des sociétés», cet expert-comptable note aussi que «le périmètre des conventions réglementées et interdites a été élargi, portant de nouvelles obligations sur les devoirs des commissaires aux comptes». Plus concrètement, et sur plusieurs volets, la nouvelle mouture présente des avancées remarquables. Ainsi, l'actuel projet consacre un meilleur équilibre des pouvoirs en consacrant le principe de la dissociation entre les fonctions de la Présidence et celles de la Direction générale des sociétés. Le projet de loi 20-05 renforce aussi le droit des actionnaires en matière d'information. Le législateur s'est surtout inspiré du nouveau concept de la «Governance Corporate» en voulant tracer des lignes de démarcation claires entre les pouvoirs des actionnaires et celui des managers. La loi marocaine, inspirée de la loi française, qui est, elle, inspirée de la loi allemande, semble toujours intransigeante en matière «d'immixtion» des détenteurs du capital dans la gestion. La forme dualiste même des SA semble ne pas avoir beaucoup de succès. Ce schéma reste probablement valable pour les cas de fusion, mais demeure extrêmement formaliste et lourd dans le contexte marocain. C'est en tout cas ce qu'ont laissé entendre les experts présents lors de cette rencontre organisée par l'Ordre des experts-comptables de Casablanca et sud. Dans le même ordre d'idées, la grande nouveauté est l'introduction de «la visioconférence». L'actionnariat devenu éparpillé entre le Maroc et l'étranger a poussé à introduire cette réforme qui entre dans le cadre d'une meilleure information au profit des actionnaires, surtout les minoritaires. Au volet des peines pénales tant décriées par les opérateurs, une dizaine ont été supprimées. Le législateur a opté pour cette solution en aggravant cependant les amendes et en les ramenant au double de ce qui était prévu dans la loi n° 17-95. La suppression de la panoplie des peines d'emprisonnement est donc à mettre à l'actif de tous ceux qui ont demandé la refonte de la loi sur la SA. D'autres nouveautés tiennent à ce que le Conseil d'administration ne soit plus investi des pleins pouvoirs pour agir en toutes circonstances pour le compte de la société. Cette limitation des pouvoirs du Conseil d'administration intervient au profit de l'institution de la Direction Générale qui aura le pouvoir de représenter la société. Il reste à souligner que le CDVM a participé activement et de près au parachèvement de cette réforme juridique, jugée majeure et réclamée depuis 10 ans par les opérateurs. Certains points d'ombre restent cependant à éclaircir. Ils sont relatifs à la transparence des rémunérations des dirigeants. Nulle indication sur ce point, même si leur décision de démissionner doit dorénavant être motivée.
