* La question des rémunérations excessives des patrons contraint toujours le droit des affaires à de profondes remodulations. * Le souci de la transparence semble primer sur «la fidélisation» des bons gestionnaires. Si le débat sur la rémunération des dirigeants sociaux a souvent été lié aux diverses obligations d'une gestion saine et légale, aujourd'hui ce sont les actionnaires qui semblent réamorcer le débat. La question de «la confiance» est de plus en plus présente dans toutes les demandes émanant de ceux qui estiment que leurs PDG sont «surpayés». Il faut dire que les dispositions légales en la matière, que la législation marocaine a reprises de la législation communautaire, ont eu tendance ces dernières années à aller dans le sens de la transparence demandée par les actionnaires. Le législateur semble privilégier des changements d'attitude des administrateurs afin qu'ils aient le pouvoir de réformer les rémunérations des PDG. Les exemples ne manquent pas en fait quant à l'importance de la part variable des rémunérations devant permettre aux dirigeants d'uvrer pour les performances à long terme des entreprises. Selon l'avocat Mohamed Hami, citant les exemples français et américain, «les lois Sarbanes-Oxley et la loi NRE (Note sur la Régulation Economique) visent avant tout à contrôler la hausse vertigineuse des salaires de certains PDG. C'est cela le sens de la nouvelle gouvernance». En fait, cette allusion à la gouvernance d'entreprise est souvent faite pour démontrer qu'au fur et à mesure que le rôle des actionnaires devient important dans la gestion des sociétés, le contrôle sur l'activité, les pouvoirs et bien sûr les rémunérations des dirigeants deviennent plus grands. D'un autre point de vue, que ce soit pour les SA ou les SAS, l'obligation de publication des salaires des dirigeants était le bon point de départ nécessaire des actionnaires afin de demander plus d'équité dans leur détermination. Il faut reconnaître que d'une certaine façon cette obligation a fait fi d'autres dispositions légales relatives à la protection de certaines données de la vie privée. Le débat semble être pourtant clos sur la question, puisque tous les PDG sont légalement dans l'obligation de communiquer annuellement à leurs actionnaires le montant de leurs rémunérations. En principe, c'est le Conseil d'Administration qui est seul compétent pour décider de la rémunération du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués. «Cette rémunération a un caractère très libéral en fait, explique Mohamed Hami. Certes, il y a une autorisation préalable du Conseil d'Administration, mais cette rémunération fait partie des conventions non réglementées». D'autres dispositions insistent pour que le rapport de gestion contienne tous les types de rémunérations et avantages en nature donnés au cours de l'année comptable aux dirigeants. Chaque mandataire social doit en fait informer sur toutes les sommes versées comme salaires, jetons de présence, compléments de retraite, et des sommes proportionnelles au chiffre d'affaires réalisé durant l'exercice social. Si les dispositions de la SAS (Société par Action Simplifiée) donnent le pouvoir aux statuts, c'est aussi une manière de montrer le caractère contractuel du montant des rémunérations. Ce qui donne une certaine liberté aux Présidents et à chacun des dirigeants de la SAS. C'est pourquoi aussi il n'est pas obligatoire de rendre compte annuellement dans un rapport de gestion du montant des diverses rémunérations versées par le dirigeant. Pourtant, si ces dispositions semblent être nettement avantageuses par rapport à ce que prévoient les dispositions sur les sociétés anonymes, il existe une procédure de contrôle du montant des rémunérations qui doit tenir compte des intérêts des actionnaires et des exigences de la gestion transparente. Il faut remarquer également que les obligations qui pèsent sur les sociétés cotées sont naturellement plus importantes que celles des sociétés qui ne le sont pas. C'est encore une fois le contrôle des rémunérations des dirigeants qui fait partie des nouvelles règles de la bonne gouvernance en impliquant réellement les actionnaires dans la gestion de leurs sociétés.
