* La mise au pas de lactivité de tenue de comptes passe par la mise en place dun système dinformation adapté au volume des informations traitées par létablissement. * Le contrôle interne est considéré comme une fonction permanente, dont le rattachement hiérarchique la rend indépendante des unités opérationnelles. Assurant le respect des règles minimales dorganisation de lactivité de tenue de comptes-titres, le CDVM a adopté récemment la circulaire n° 02-07. Après une année marquée par une forte frénésie boursière, où la majorité des indices boursiers a connu une croissance à deux chiffres, le CDVM a choisi de mener un ensemble dopérations dassainissement, notamment chez les intermédiaires financiers dans lobjectif dassurer le maximum de transparence au sein de ces établissements. Dans ce cadre, lannée 2006 a connu la conduite de missions dinspection auprès des établissements financiers. Ces missions ont révélé que lactivité-titre au sein de ces institutions est marginale et souffre de plusieurs insuffisances en termes de moyens techniques, humains et organisationnels. Elles ont dévoilé également un certain nombre dirrégularités ou de manquements, notamment labsence de contrôle interne, de code déontologique et la signature de conventions de comptes-titres. Dautre part, la prépondérance des tâches manuelles, le manque deffectifs et labsence de séparation des tâches exposent les intermédiaires financiers à des risques opérationnels non négligeables. Structuration du cadre organisationnel Du point de vue organisationnel, le teneur de comptes est censé définir lentité en charge de la tenue de comptes en le faisant apparaître clairement dans son organigramme. Lobjectif recherché avec une telle organisation est la séparation nette entre les tâches incompatibles : lexécution des traitements, la validation des contrôles et le contrôle interne. Aussi, les opérations de délégation des pouvoirs doivent êtres clairement définies et documentées. Sur laxe des ressources humaines, larticle 3 de la circulaire n°02-07 note que le personnel doit faire face aux exigences de la fonction qui sinscrit dans une évolution continue. Pour atteindre un tel objectif, létablissement dun plan de formation est nécessaire lors de recrutement ou lorsque des insuffisances sont relevées. De même, le teneur de comptes procède régulièrement, au moins une fois par an, à lévaluation des connaissances du personnel. Un traitement sain des opérations se base sur un effectif suffisant dans la mesure où chaque établissement doit posséder au niveau de son administration une fiche de poste qui décrit les différentes tâches à accomplir. Côté moyens matériels, la mise au pas de lactivité de tenue de comptes passe par la mise en place dun système dinformation adapté au volume des informations traitées par létablissement. Le teneur de comptes doit contrôler régulièrement la qualité des traitements informatiques, sachant que tout cela se fait en conformité avec les normes de compatibilité-titres fixées par le dépositaire central. Rappelons que le taux derreur diminue par la réduction au minimum des interventions manuelles. Dans le même sens, le teneur de comptes met en place, au sein de son système dinformation, des indicateurs prudentiels pouvant alerter en cas dopération douteuse. La formalisation des procédures Au titre des procédures, ces dernières doivent couvrir au minimum certains aspects, dont notamment louverture de comptes-titres; les opérations sur le marché boursier, y compris les opérations de dénouement triangulaires, souscription et rachat dactions ou parts dOPCVM, opération de gré à gré sur le marché monétaire, gestion des titres nominatifs, opérations sur titres et leur centralisation, suivi des suspensions de règlement-livraison, contrôle interne, information de la clientèle... Les tâches de contrôle à réaliser tant par les opérateurs, les responsables hiérarchiques que par les contrôleurs internes doivent pour leur part être bien précisées au niveau des procédures. La circulaire note par ailleurs dans son article 4 que «le CDVM peut demander au teneur de comptes de lui transmettre pour examen tout ou partie de ses procédures, auquel cas le teneur de comptes concerné les lui transmet sans délai. Le CDVM peut également recommander des modifications en vue de converger vers les meilleures pratiques de la profession». Le contrôle interne occupe toute une section de la circulaire, ce qui reflète son importance primordiale au niveau du suivi des intermédiaires financiers. Selon larticle 8, le contrôle interne, qui doit disposer de moyens humains et matériels nécessaires et dune documentation régulièrement mise à jour, est considéré comme une fonction permanente, dont le rattachement hiérarchique la rend indépendante des unités opérationnelles. Le même article précise que «le contrôle interne peut consulter les principaux tableaux de bord de contrôle et il est destinataire des fiches danomalies et des réclamations formulées par les clients ou par les partenaires professionnels, relatives notamment au dysfonctionnement et aux éventuels manquements aux dispositions contractuelles, légales et réglementaires». Dautre part, le teneur dordre doit établir les règles déontologiques et sassurer de leur application explicitement au niveau de la prévention des situations de conflits dintérêts, les modalités de diffusion des informations confidentielles et la déontologie des collaborateurs. En terme de responsabilité, larticle 12 stipule que le teneur de comptes demeure responsable du respect de lensemble des obligations, notamment vis-à-vis des titulaires de titres. Sagissant des sanctions, larticle 13 note que «les teneurs de comptes ne respectant pas les dispositions de la présente circulaire sont passibles de sanctions prévues à larticle 4-3 du dahir portant loi n° 1-93-212 relatif au CDVM et aux personnes morales faisant appel public à lépargne tel que modifié et complété». Il reste à signaler que les dispositions de la circulaire du CDVM n° 02/07, élaborées en collaboration avec plusieurs professionnels, prennent effet à compter de 1er septembre 2007, sauf ceux relatifs aux moyens matériels qui prendront effet le premier janvier 2008.
