Réforme du cadre juridiques de la SA Du changement dans la législation sur les sociétés anonymes. Un avant projet de loi, publié récemment sur le portail du Secrétariat général du gouvernement (SGG), introduit de nouvelles dispositions destinées à améliorer la gouvernance de l'entreprise et à renforcer la responsabilité des gestionnaires. L'idée est de protéger les actionnaires minoritaires, s'aligner sur les standards internationaux et améliorer le classement du Maroc dans les rapports internationaux. Le texte soumet notamment la cession de plus 50% des actifs de la société, durant une période de 12 moins à l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire au lieu de l'autorisation du conseil d'administration ou celle du conseil de surveillance. La disposition est censée apporter une meilleure protection des actionnaires minoritaires. Sur le plan de la gouvernance, l'avant projet de loi interdit le cumul des fonctions du président du conseil d'administration et du directeur général pour les sociétés faisant appel public à l'épargne. L'autre nouveauté concerne l'introduction de la notion d'administrateurs indépendants et non exécutifs qui siègeront désormais au sein du conseil d'administration et du conseil de surveillance. En effet, le texte rend obligatoire la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs indépendants et non exécutifs au sein du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des sociétés faisant appel à l'épargne. Sachant que leur nombre ne peut dépasser le tiers du nombre total des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance selon le cas. Par administrateur indépendant, on entend toute personne physique qui ne détient pas par dérogation aux dispositions de l'article 44 de cette loi, d'actions de la société auprès de laquelle elle siège et n'a pas d'intérêt dans la performance financière de la société, sa direction ou des personnes en relation avec la société. Par ailleurs, le texte étend le champ d'application de l'action en responsabilité des fautes commises aux membres du conseil d'administration et aux membres du conseil de surveillance soit lors de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu, soit des erreurs commises dans leur gestion. Ces derniers ne seront déchargés de cette responsabilité que si aucune faute ne leur est imputable ou s'ils ont dénoncé ces faits à l'assemblée générale après en avoir pris connaissance. Le projet de loi exige aussi le remboursement, par ordonnance du tribunal, des bénéfices dégagés par les organes de direction suite aux transactions effectuées en violation des dispositions de la loi portant sociétés anonymes. Dans le même ordre d'idées, les sanctions que peuvent encourir les organes de direction suite à l'accomplissement des infractions réprimées par la loi durant l'exercice de leur mandat et qui consistent en leur disqualification pour une durée d'une année. En effet, les dirigeants inculpés peut se voir interdit de gérer, administrateur, représenter ou contrôler directement ou indirectement une société pendant une période de 12 mois.
