L'OPA obligatoire a pour but de laisser le choix aux minoritaires, après consultation de la note d'information, de rester dans l'actionnariat de la société cible ou d'arrêter l'aventure. Nos colonnes ont relaté en exclusivité les détails de l'affaire Ennakl (voir les ECO du 29 mai 2013, «Nouveau chapitre dans l'affaire Ennakl»). Il s'agit, en d'autres termes, de l'actionnaire minoritaire à la bourse de Casablanca qui a porté une action en justice contre le CDVM, et pour cause: ce dernier avait dispensé le consortium tunisien Parenin/Poulina de l'OPA obligatoire sur les titres Ennakl cotés à la bourse de Casablanca. Cela suscite quelques interrogations: quand intervient une OPA obligatoire, et quel est son intérêt pour les actionnaires, majoritaires ou minoritaires ? Le choix donné aux petits porteurs L'article 18 de la loi 26/03 stipule clairement que «le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire quand une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert [...] vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs». Le CDVM précise que le dépôt d'une OPA est obligatoire quand une personne physique ou morale vient à détenir, directement ou indirectement, 40% des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote. Mais quel est l'intérêt d'une OPA obligatoire? «C'est une obligation réglementaire qui a pour objectif de préserver les intérêts des petits porteurs», souligne d'emblée un analyste financier qui a souhaité garder l'anonymat. Ce dernier explique ensuite : «l'OPA obligatoire a pour but de laisser le choix au minoritaires de rester dans l'actionnariat de la société cible OU de continuer l'aventure, même après la survenue d'un nouvel actionnaire majoritaire avec une stratégie et des ambitions nouvelles, et de continuer à percevoir des dividendes». Les minoritaires peuvent, en revanche, décider de mettre un terme à leur participation dans le capital de la société. «Dans cette situation, ils pourront apporter leur titre à l'OPA obligatoire, et ainsi réaliser une plus-value», poursuit notre analyste. Une dérogation aux majoritaires C'est pour cette raison que l'initiateur de l'OPA obligatoire doit déposer auprès du CDVM une note d'information, qui présente aux investisseurs les caractéristiques de l'offre, les critères d'évaluation retenus pour déterminer le prix auquel sera réalisé l'OPA, les intentions de l'initiateur et l'intérêt ou le risque que présente la société cible. La note d'information est soumise à l'examen du CDVM qui peut demander des modifications, toujours dans l'intérêt de l'actionnaire minoritaire. Par ailleurs, les actionnaires majoritaires n'ont pas été oubliés par la réglementation. Leurs intérêts sont également pris en considération. L'article 19 de la loi 26/03 stipule que «Le CDVM peut, à la demande de la personne visée à l'article 18 ci-dessus, octroyer une dérogation au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire dans les conditions prévues au présent article». Toutefois, l'article 19 a limité la possibilité de déroger au dépôt de l'OPA à un seul cas. En effet, le CDVM peut accorder à la personne qui en fait la demande une dérogation au dépôt de l'OPA obligatoire lorsque le seuil franchi ne remet pas en cause le contrôle de la société concernée.
