La Loi de Finances 2026 impose aux opérateurs marocains de l'immobilier structuré une rigueur procédurale sans précédent pour accéder à l'exonération fiscale. Nouveau taux à 5% pour les SI/SPI non cotées, attestation obligatoire pour l'exonération : le point sur les changements clés. La Loi de finances 2026 vient modifier significativement le paysage fiscal entourant les cessions d'actions et de parts sociales des sociétés immobilières non cotées. Comment ? Deux mesures phares, apparemment contradictoires mais intrinsèquement liées, redéfinissent les règles du jeu : un allègement tarifaire ciblé en matière des droits d'enregistrement et un renforcement drastique du contrôle administratif préalable via l'exigence d'une nouvelle attestation. Zoom sur ces changements et leurs implications concrètes. L'Attestation : le nouveau sésame indispensable et contraignant pour l'exonération Le changement le plus structurant de la LF 2026 réside dans l'instauration d'une condition sine qua non pour bénéficier du régime exonératoire des droits d'enregistrement (historiquement fixé à 1%) sur les cessions de titres de sociétés non immobilières. Désormais, «pour bénéficier de l'exonération, il faut présenter une attestation délivrée par l'Administration fiscale» confirmant que la société n'est ni une société «immobilière transparente» ni à «prépondérance immobilière». Une révolution procédurale qui enterre définitivement l'ancien système de déclaration sur l'honneur, où le cédant ou le notaire pouvait justifier la non-prépondérance immobilière par une simple mention dans l'acte. Désormais, seule l'attestation administrative fait foi, imposant une démarche préalable obligatoire avant tout enregistrement de cession. Le nouveau formulaire-type de demande d'attestation (le modèle AAM0098-26i) est disponible pour initier la procédure auprès de l'Administration, transformant cette étape en un passage obligé. La sanction pour non-conformité est radicale : «Pas d'attestation, pas d'exonération». L'absence du document entraîne une imposition immédiate au taux de droit commun ou au nouveau taux réduit de 5% pour les sociétés immobilières, annihilant toute économie fiscale attendue. Pour les cédants et acquéreurs (PME/ETI, holdings, investisseurs), cette réforme se traduit par un allongement inévitable des délais de transaction et une exigence d'anticipation dès la phase de négociation ou de due diligence, sous peine d'exposition à un risque fiscal paralysant. La charge de la preuve pèse intégralement sur eux, les contraignant à une proactivité administrative sans faille. Les notaires voient leur rôle de sécurisation juridique renforcé mais alourdi. Ils doivent désormais exiger systématiquement l'attestation avant l'enregistrement, tout en vérifiant sa validité, sous menace d'engager leur responsabilité. L'Administration fiscale y gagne un levier de contrôle a priori puissant, lui permettant de vérifier la qualification des sociétés en amont des transactions, réduisant les contentieux futurs – au prix toutefois d'une mobilisation accrue de ressources pour traiter les demandes. Pour les experts-comptables et commissaires aux comptes, l'enjeu devient critique. Leur expertise dans l'analyse fine des actifs (valeur vénale et valeur comptable) et la maîtrise des critères légaux (art. 3-3° et 61-II CGI) sont décisives pour constituer des dossiers de demande irréprochables, évitant tout rejet. Les commissaires aux comptes gagneraient notamment à veiller à la communication d'informations pertinentes et actualisées. Enfin, les juristes gagneraient à intégrer cette contrainte procédurale dans l'ingénierie des transactions : calendriers révisés, insertion de conditions suspensives liées à l'obtention de l'attestation, et stratégies de sécurisation qui deviennent des éléments centraux de leur conseil. La nouvelle mécanique transforme ainsi la qualification fiscale en un parcours administratif minutieux, où la préparation du dossier et la gestion des délais sont aussi cruciales que l'opération elle-même. Disons que l'Administration fiscale devient ainsi le gardien incontournable de l'accès à l'exonération. Un allègement ciblé La seconde mesure clé de la LF 2026 introduit un assouplissement tarifaire ciblé en réduisant le taux des droits d'enregistrement à 5% (contre 6% auparavant) pour les cessions, onéreuses ou gratuites, d'actions ou parts sociales détenues dans les sociétés immobilières visées à l'art. 3–3° du CGI, et dans les sociétés à prépondérance immobilière visées à l'art. 61–II du CGI. Précisons que cette mesure ne s'applique pas aux titres cotés en bourse. De quoi confirmer son champ strictement réservé au marché non coté. Concrètement, cette réforme se traduit par une baisse effective de la fiscalité de transmission pour le cœur du marché immobilier structuré marocain, avec une réduction tangible de 1 point du coût fiscal direct. Le champ d'application est précisément délimité aux deux catégories de sociétés déjà identifiées par la législation fiscale : les sociétés immobilières «pures» (art. 3-3° CGI) et les sociétés à prépondérance immobilière (art. 61-II CGI), excluant logiquement les titres cotés qui relèvent d'un régime spécifique. Il est crucial de souligner que cette mesure reste neutre pour le régime de droit commun : le taux de 6% continue de s'appliquer aux cessions de titres de sociétés non visées par ces articles et ne bénéficiant pas de l'exonération, notamment celles ne pouvant obtenir la nouvelle attestation. Comme nous l'expliquent des analystes, pour les acteurs économiques, les implications sont variées. Les groupes immobiliers et détenteurs de SI/SPI sont les bénéficiaires directs de cet allègement, qui rend la transmission de leurs titres (vente et donation) fiscalement moins onéreuse, pouvant potentiellement fluidifier le marché des cessions dans ce secteur, notamment pour les restructurations de holdings ou les transmissions familiales. Les investisseurs dans l'immobilier structuré y trouvent un avantage marginal mais réel : la réduction du coût d'acquisition des parts de société civile immobilière (SCI) ou de holdings immobilières pourrait renforcer légèrement l'attractivité de ces véhicules d'investissement. Pour les notaires et greffiers, cette réforme impose une adaptation technique des calculs des droits à percevoir pour cette catégorie spécifique, nécessitant une vérification renforcée de la qualification des sociétés au regard des articles 3-3° ou 61-II CGI avant d'appliquer le taux de 5%, sous peine d'erreur de liquidation. L'Administration fiscale, quant à elle, maintient un contrôle essentiel sur la qualification des sociétés comme immobilières ou à prépondérance, malgré la baisse de taux. Une vigilance est d'autant plus stratégique que l'analyse des actifs immobilisés est désormais au cœur de deux dispositifs clés : l'application du taux réduit de 5% pour les SI/SPI, et l'octroi de l'attestation de non-prépondérance pour l'exonération des autres sociétés. Une dualité qui crée une articulation inédite entre allègement sectoriel et renforcement du contrôle, où la cohérence des critères d'évaluation (valeur vénale et valeur comptable) devient un enjeu opérationnel majeur pour éviter les distorsions d'interprétation. Un équilibre entre stimulus et contrôle Ainsi, la LF 2026 dessine une nouvelle donne fiscale pour les cessions de titres. L'attestation obligatoire est l'élément le plus disruptif. Elle traduit une volonté de l'Administration de sécuriser en amont l'application du régime exonératoire, réduisant les erreurs et les fraudes potentielles. Cependant, elle impose une lourdeur procédurale et un délai supplémentaires aux opérateurs économiques, augmentant le coût indirect des transactions et le risque de blocage en cas de refus ou retard d'obtention. Disons que l'on assiste ici à un transfert significatif de la charge de la preuve et du risque vers le contribuable. D'un autre côté, la baisse à 5% pour les SI/SPI non cotées est une mesure d'apaisement sectorielle, visant peut-être à compenser partiellement la complexité accrue ou à stimuler un secteur clé. Son impact est cependant limité au périmètre défini et ne remet pas en cause la taxation plus lourde de l'immobilier via les titres par rapport aux cessions d'actifs immobiliers directs. Anticiper ou subir Comme l'on peut le constater, la Loi de finances 2026 apporte un allègement tarifaire… mais renforce le contrôle administratif. Pour l'ensemble des acteurs concernés – investisseurs, dirigeants de PME/ETI, groupes immobiliers, holdings, ainsi que leurs conseils (juristes, experts-comptables, CAC, notaires) – l'impératif est clair : l'anticipation et la sécurisation procédurale. L'obtention de l'attestation de non-prépondérance/non-transparence doit devenir un réflexe immédiat dans le processus de toute cession de titres potentiellement exonérable. Le nouveau formulaire est un outil, mais la préparation du dossier (analyse des actifs, conformité aux critères) requiert une expertise pointue. Parallèlement, les acteurs du secteur immobilier peuvent saluer un allègement, certes modeste, mais bienvenu. Dans ce nouveau cadre, la compréhension fine des règles et une planification rigoureuse seront les meilleurs garants contre les surprises fiscales désagréables et les retards coûteux. Ainsi, le paysage des transmissions d'entreprises et de titres immobiliers au Maroc vient de gagner en complexité administrative, avec en contrepartie une clarification forcée et un stimulus sectoriel.
