Warner Bros. Discovery rejette à nouveau l'offre de Paramount et maintient le cap sur Netflix

La bataille pour le contrôle de Warner Bros. Discovery (WBD) connaît un nouvel épisode sans surprise. Le conseil d'administration du groupe a officiellement rejeté, mercredi, la dernière offre de rachat hostile formulée par Paramount Skydance, estimant qu'elle demeure « insuffisante » et nettement moins avantageuse que le projet de fusion déjà acté avec Netflix.

Dans un document transmis à la Securities and Exchange Commission (SEC), WBD a répondu à la huitième proposition de Paramount Skydance, menée par David Ellison, qui valorise l'ensemble du groupe à 30 dollars par action, intégralement en numéraire. Malgré des ajustements annoncés fin décembre, le conseil d'administration juge que cette offre « n'est pas plus favorable pour les actionnaires de WBD que la fusion avec Netflix » et qu'elle reste marquée par « une valeur insuffisante, ainsi que de nombreux risques, coûts et incertitudes ».

Au cœur du refus figure la question de la faisabilité financière. Le conseil de WBD insiste sur le caractère non contraignant de l'offre de Paramount Skydance, rappelant que celle-ci peut être modifiée, conditionnée ou retirée unilatéralement à tout moment avant l'acceptation des actions. Un point perçu comme un facteur majeur d'incertitude pour les actionnaires.

Dans sa lettre adressée aux investisseurs le 7 janvier, le conseil souligne le déséquilibre entre la taille de Paramount Skydance et l'ampleur de l'opération envisagée. Avec une capitalisation boursière d'environ 14 milliards de dollars, le groupe tenterait de financer une acquisition nécessitant près de 95 milliards de dollars en dette et en fonds propres, soit près de sept fois sa valeur de marché. Le montage reposerait sur plus de 50 milliards de dollars de dette additionnelle, ce qui ferait de l'opération le plus important leveraged buyout (LBO) jamais envisagé dans le secteur des médias.

Selon WBD, cette structure expose l'opération à des risques élevés : dépendance à des financements multiples, vulnérabilité aux conditions de marché, et possibilité pour les prêteurs ou l'acquéreur de se retirer ou de renégocier en cas de dégradation des perspectives financières.

Les concessions de Paramount n'ont pas convaincu

Paramount Skydance avait pourtant tenté de renforcer son offre. Fin décembre, Larry Ellison, fondateur d'Oracle et père de David Ellison, a apporté une garantie personnelle « irrévocable » de 40,4 milliards de dollars pour soutenir le financement en fonds propres. Le groupe a également relevé son indemnité de rupture réglementaire à 5,8 milliards de dollars, alignée sur celle prévue dans l'accord avec Netflix.

Mais pour le conseil de WBD, ces concessions restent insuffisantes. En cas d'abandon de l'accord avec Netflix, Warner Bros. Discovery devrait s'acquitter d'une pénalité de rupture de 2,8 milliards de dollars, supporter environ 1,5 milliard de dollars de frais liés à un échange de dette annulé, ainsi qu'un surcoût d'intérêts estimé à 350 millions de dollars. Au total, ces charges réduiraient l'indemnité nette versée par Paramount à environ 1,1 milliard de dollars, un montant jugé largement insuffisant pour compenser les risques encourus.

Le conseil pointe également les restrictions opérationnelles imposées par l'offre de Paramount, notamment sur la capacité de WBD à refinancer son prêt relais de 15 milliards de dollars ou à modifier certains accords commerciaux. Ces contraintes pourraient, selon lui, fragiliser l'activité du groupe pendant une période de transition estimée entre 12 et 18 mois.

Netflix, un partenaire jugé plus solide

À l'inverse, le conseil d'administration continue de défendre l'accord conclu avec Netflix début décembre. Cette transaction, valorisée à environ 83 milliards de dollars, combine numéraire et actions et représente une valeur cible de 27,75 dollars par action pour WBD. Elle intervient dans le cadre d'une restructuration plus large, incluant la scission prévue de Discovery Global, entité centrée sur la télévision, à l'horizon du troisième trimestre 2026.

WBD met en avant la solidité financière de Netflix, dont la capitalisation boursière avoisine 400 milliards de dollars, avec une notation de crédit investment grade (A/A3) et un flux de trésorerie libre estimé à plus de 12 milliards de dollars en 2026. Le conseil souligne également que l'accord avec Netflix offre une plus grande flexibilité opérationnelle jusqu'à sa finalisation et limite les risques d'exécution.

Une ligne inchangée malgré la pression

Malgré les multiples relances de Paramount Skydance, le conseil de Warner Bros. Discovery affirme que les propositions successives n'ont jamais corrigé les faiblesses structurelles identifiées dès le départ. Il reproche à Paramount de persister avec des offres qu'il ne présente pas comme « finales », tout en maintenant des éléments jugés incompatibles avec l'intérêt des actionnaires.

Le conseil recommande unanimement aux actionnaires de ne pas apporter leurs titres à l'offre de Paramount Skydance et réaffirme que la fusion avec Netflix constitue, à ce stade, l'option la plus équilibrée en termes de valeur, de certitude et de gestion des risques.