Le Conseil de gouvernement a adopté un projet de loi visant la protection des actionnaires minoritaires. Objectif : améliorer la transparence et assurer une meilleure conformité aux standards internationaux.
Par B.C
Rappelez-vous, au cours du mois de novembre de l'année écoulée, un document du projet d'amendement de la loi sur les sociétés anonymes a été mis en ligne pour consultation publique sur le site du Secrétariat général du gouvernement. Il visait plus de transparence pour les sociétés non cotées notamment. Ce projet de loi vient d'être adopté à deux échelles par le Conseil de gouvernement. En effet, il s'agit du projet de loi n°20.19 modifiant et complétant la loi n°17.95 relative aux sociétés par actions, ainsi que le projet de loi n° 21.19 complétant la loi n°5.96 qui concerne les sociétés en nom collectif, à commandite simple, en participation et à responsabilité limitée. «Le Maroc a entrepris, ces dernières années, plusieurs réformes visant la modernisation de l'environnement juridique des entreprises. La promulgation du code de commerce, la loi sur la liberté des prix et de la concurrence, la loi relative à la propriété industrielle, la loi relative aux sociétés anonymes et la loi sur les autres formes de sociétés constituent une étape fondamentale dans l'amélioration du climat des affaires au Maroc», indique le même document. Justement, l'adoption de ces deux lois s'inscrit dans l'objectif d'assurer la protection des investisseurs minoritaires, en mettant au centre des préoccupations le principe de transparence, en vue de renforcer la compétitivité des entreprises au niveau international. Ces deux nouveautés ont été présentées par le ministre de l'Industrie, de l'Investissement, du Commerce et de l'Economie numérique. Lors de l'annonce de l'adoption de ces deux projets, Mustapha Khalfi, porte-parole du gouvernement, a indiqué que «ces deux projets tiennent compte de l'évolution du contexte commercial aux niveaux international et national». Ainsi, le projet de loi n°20.19 modifiant et complétant la loi n°17.95 relative aux sociétés par actions a connu des amendements, qui tendent entre autres à définir la notion d'administrateurs indépendants et non exécutifs en tant que membres du conseil d'administration ou du conseil de contrôle. De même, il définit l'ensemble des conditions que doivent remplir ces administrateurs pour être nommés auxdits conseils. Il comporte également les modalités de paiement et de la rémunération des administrateurs ainsi que les conditions de leur licenciement. Pour ce qui est du projet de loi n°21.19, modifiant et complétant la loi 5.96 en lien avec la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite simple par actions, la société à responsabilité limitée ainsi que la société en participation, il donne à l'Assemblée générale la possibilité de déterminer l'exécution des dividendes dans un délai de neuf mois à compter de la date de clôture de l'exercice, avec notamment la possibilité de prorogation du mandat de ce dernier par le président du tribunal. De même, les actionnaires détenant 5% du capital de la société peuvent proposer l'inscription d'un ou plusieurs projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale.
Conformité aux standards internationaux Ces deux projets de loi ont pour finalité de revoir le régime des actions au porteur et de prévoir une sanction pour la non tenue du registre des actions nominatives, peut-on lire sur le site du secrétariat général du gouvernement. Cette modification s'inscrit dans le cadre de l'adhésion du Maroc au Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales en octobre 2011, garantit la transparence de l'actionnariat des sociétés et permet la lutte contre le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale. ◆
Encadré : Les principaux axes des amendements • La suppression de la possibilité d'émettre des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées en Bourse. • Prévoir une période transitoire de 2 ans pour régulariser les actions au porteur émises antérieurement juste après publication de la loi (4 avril 2019). • Priver les titulaires des actions au porteur des sociétés qui ne sont pas cotées en Bourse de leurs droits en tant qu'actionnaires s'ils n'ont pas procédé à la précité. • Prévoir des sanctions pour les membres des organes d'administration, de direction qui ne tiennent pas un registre des actions nominatives et qui ont émis des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées à la Bourse des valeurs.
