Je suis associé et co-gérant d'une Sarl et souhaite me séparer de l'autre co-gérant qui est également un associé. Nous détenons chacun 50% du capital. Mon seul reproche est qu'il n'est pas sérieux et gère mal. Que faire ? En ce qui concerne la procédure à suivre, elle est précisée par la loi 05/96 relative aux sociétés commerciales autres que les sociétés anonymes. Ainsi, l'article 69 précise que le gérant peut être révoqué par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, et toute clause contraire est réputée non écrite. Cependant, il faut qu'on distingue entre deux statuts différents de l'associé co-gérant. Le premier est donc sa qualité de gérant qui est définie par un contrat de travail avec la société. Le second titre est sa qualité d'associé, propriétaire de parts sociales dans le capital de la société. Pour la révocation de l'associé co-gérant, les dispositions du Code de travail sont applicables et, partant, il faut qu'il ait commis une faute grave dans sa gestion, ou tout comportement mettant en péril la pérennité de la société. A défaut, vous pourriez, je veux dire la société, être condamné à des dommages et intérêts si le licenciement est abusif, c'est-à-dire décidé sans juste motif. Naturellement, n'étant propriétaire que de 50%, vous ne disposez pas du quorum légal, les trois quarts, pour pouvoir révoquer ce co-gérant associé, d'où la possibilité de saisir le tribunal compétent et solliciter sa révocation pour cause légitime. Par ailleurs, étant co-gérant, vous pouvez également convoquer une assemblée générale à laquelle participera également votre associé dans la décision de sa révocation, qu'il va naturellement bloquer sauf comportement loyal et objectif de sa part. Toutefois, vous avez de fortes chances que votre associé co-gérant refuse d'assister à l'assemblée sur première convocation dans laquelle la loi exige la majorité pour qu'elle soit tenue valablement. Il peut également refuser d'assister à la deuxième convocation. Auquel cas vous pouvez valablement, sauf disposition statutaire contraire, prendre votre décision de révocation pour juste motif à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants (article 74 de la loi 05/96). Si la société n'a qu'un gérant, il est plus opportun de saisir le président du tribunal de commerce en référé pour la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour. Selon le devoir de loyauté entre associés, je tiens à attirer votre attention sur le fait que le gérant doit avoir été en mesure de se faire entendre par les associés, faute de quoi il risquerait s'invoquer un abus de droit. En conclusion, la révocation du gérant doit répondre tant à des conditions de fond que des conditions de forme rigoureuses. Dans la mesure où cette réponse est générale, une étude du dossier est nécessaire afin d'apporter une réponse plus précise.
